Chuẩn hoá báo cáo tài chính là bước thẩm định viên điều chỉnh số liệu kế toán để phản ánh khả năng sinh lời bền vững của doanh nghiệp trong điều kiện bình thường, trước khi áp dụng bất kỳ phương pháp định giá nào dựa trên thu nhập hay hệ số thị trường. Các điều chỉnh điển hình gồm loại khoản thu chi bất thường, đưa lương chủ sở hữu về mức thị trường, điều chỉnh giao dịch với bên liên quan về giá độc lập và tách thu nhập từ tài sản không phục vụ kinh doanh.
Lý do đơn giản: hệ số giá trên lợi nhuận hay dòng tiền chiết khấu đều nhân lên mức thu nhập đầu vào. Lợi nhuận bị thổi phồng 2 tỷ đồng bởi một khoản bất thường, khi nhân với hệ số 8 lần, sẽ làm giá trị lệch 16 tỷ. Chuẩn hoá thường là phần có ảnh hưởng lớn nhất đến kết quả mà người ngoài nghề ít để ý.
Vì sao lợi nhuận kế toán chưa dùng ngay được để định giá
Báo cáo tài chính được lập để tuân thủ chuẩn mực kế toán và nghĩa vụ thuế, không phải để trả lời câu hỏi “doanh nghiệp này kiếm được bao nhiêu tiền mỗi năm trong điều kiện bình thường”. Ở doanh nghiệp tư nhân, nhất là doanh nghiệp gia đình, ranh giới giữa chi tiêu của chủ và chi phí của công ty thường không rõ. Có công ty khai lương chủ rất thấp để giảm chi phí bảo hiểm; có công ty hạch toán xe cá nhân, chi phí gia đình vào chi phí doanh nghiệp. Cả hai đều làm lợi nhuận kế toán lệch khỏi lợi nhuận mà một người chủ mới sẽ nhận được.
Ngoài ra, mỗi năm có những sự kiện không lặp lại: lãi từ bán một lô đất, chi phí xử lý một vụ kiện, khoản hỗ trợ một lần từ đối tác, chi phí chuyển nhà máy. Nếu không loại ra, thẩm định viên sẽ ngoại suy một sự kiện một lần thành dòng thu nhập vĩnh viễn.
Mục tiêu của chuẩn hoá không phải làm đẹp hay làm xấu số liệu, mà là làm cho số liệu so sánh được: so được giữa các năm của chính doanh nghiệp, và so được với các doanh nghiệp khác mà hệ số thị trường được lấy làm tham chiếu.
Các điều chỉnh chuẩn hoá thường gặp
Bảng dưới liệt kê các nhóm điều chỉnh phổ biến, chiều tác động lên lợi nhuận và bằng chứng thẩm định viên cần để chấp nhận điều chỉnh.
| Nhóm điều chỉnh | Ví dụ | Chiều tác động | Bằng chứng cần có |
|---|---|---|---|
| Khoản bất thường, không lặp lại | Lãi bán tài sản, bồi thường bảo hiểm, chi phí kiện tụng một lần | Tăng hoặc giảm | Hợp đồng, biên bản, phân tích nhiều năm |
| Lương và thù lao chủ sở hữu | Chủ không nhận lương, hoặc nhận cao hơn nhiều mức thuê quản lý chuyên nghiệp | Tăng hoặc giảm | Khảo sát lương thị trường cho vị trí tương đương |
| Chi phí cá nhân hạch toán vào công ty | Xe, du lịch, nhà ở của gia đình chủ | Tăng | Sổ chi tiết chi phí, phỏng vấn |
| Giao dịch với bên liên quan | Thuê nhà xưởng của chủ với giá thấp, mua hàng từ công ty người thân giá cao | Tăng hoặc giảm | Giá thuê, giá mua độc lập tương đương |
| Thu nhập, chi phí của tài sản phi hoạt động | Tiền cho thuê căn hộ không dùng cho kinh doanh, lãi tiền gửi dư thừa | Giảm, tài sản định giá riêng | Danh mục tài sản, hợp đồng thuê |
| Chính sách kế toán khác chuẩn chung | Khấu hao quá nhanh, không trích lập dự phòng nợ xấu | Tăng hoặc giảm | So sánh với thông lệ ngành |
| Sự kiện đã biết sẽ thay đổi | Hợp đồng lớn đã chấm dứt, giá thuê đất sắp điều chỉnh | Thường giảm | Văn bản, thông báo chính thức |
Mỗi điều chỉnh cần được trình bày riêng trong báo cáo, kèm số tiền và lý do, để người đọc thấy lợi nhuận đã đi từ con số kế toán đến con số chuẩn hoá như thế nào. Một bảng cầu nối với mười dòng có lý do rõ ràng đáng tin hơn một con số “lợi nhuận điều chỉnh” không có diễn giải.
Ví dụ giả định: từ lợi nhuận kế toán đến lợi nhuận chuẩn hoá
Ví dụ giả định. Một công ty in ấn có lợi nhuận trước thuế năm gần nhất 9 tỷ đồng. Thẩm định viên phát hiện năm này có khoản lãi 3 tỷ từ bán một xe tải và một lô đất nhỏ: loại ra, giảm 3 tỷ. Giám đốc kiêm chủ sở hữu nhận lương 2 tỷ mỗi năm, trong khi mức thuê một giám đốc điều hành tương đương khoảng 1,2 tỷ: cộng lại 0,8 tỷ. Công ty thuê nhà xưởng từ chính gia đình chủ với giá thấp hơn thị trường 0,6 tỷ mỗi năm: nếu người mua mới phải thuê theo giá thị trường, lợi nhuận giảm 0,6 tỷ.
Ngoài ra, công ty có khoản lãi tiền gửi 0,4 tỷ từ lượng tiền vượt nhu cầu vốn lưu động: loại khỏi lợi nhuận kinh doanh, lượng tiền dư sẽ được cộng riêng vào giá trị. Chi phí cá nhân của gia đình chủ hạch toán vào công ty 0,3 tỷ: cộng lại. Lợi nhuận trước thuế chuẩn hoá bằng 9 − 3 + 0,8 − 0,6 − 0,4 + 0,3 = 6,1 tỷ, thấp hơn một phần ba so với số kế toán.
Nếu dùng hệ số 7 lần lợi nhuận sau thuế để tham chiếu, sai lệch giữa hai cách tính lên tới hàng chục tỷ đồng. Đây là lý do bên mua có kinh nghiệm luôn yêu cầu bảng chuẩn hoá trước khi bàn đến hệ số, và bên bán chuẩn bị bảng này trước sẽ chủ động hơn trong đàm phán.
Những điều chỉnh dễ gây tranh cãi
Khoản “bất thường” lặp lại hằng năm. Một công ty năm nào cũng có “chi phí tái cấu trúc” hay “khoản lỗ một lần” thì đó không còn là bất thường. Thẩm định viên nên xem năm đến bảy năm số liệu: nếu khoản tương tự xuất hiện đều đặn, nó là một phần chi phí hoạt động bình thường.
Điều chỉnh tăng mà không có bằng chứng. Bên bán thường đề xuất cộng lại nhiều khoản với lý do “chi phí cá nhân”, “chi phí không cần thiết”. Mỗi khoản cộng lại phải có chứng từ và lập luận rằng người mua mới thực sự không phải chịu chi phí đó.
Kỳ vọng tiết kiệm của người mua. Cắt giảm chi phí mà chỉ một người mua cụ thể làm được, như gộp văn phòng với công ty mẹ của họ, là hiệp lực chứ không phải chuẩn hoá. Đưa vào lợi nhuận chuẩn hoá sẽ trộn giá trị đầu tư vào giá trị thị trường.
Doanh thu không ghi nhận đầy đủ. Ở một số doanh nghiệp nhỏ, chủ cho rằng doanh thu thực cao hơn sổ sách. Thẩm định viên không thể và không nên chấp nhận doanh thu ngoài sổ làm căn cứ định giá; ngoài vấn đề bằng chứng, đây còn là rủi ro pháp lý về thuế mà người mua phải gánh.
Chọn năm cơ sở. Năm có kết quả tốt nhất không đại diện cho khả năng bền vững. Thẩm định viên thường dùng bình quân có trọng số nhiều năm hoặc lợi nhuận chuẩn hoá năm gần nhất có điều chỉnh xu hướng, và giải thích lựa chọn.
Chuẩn hoá bảng cân đối: vốn lưu động và nợ
Chuẩn hoá không chỉ dừng ở báo cáo kết quả kinh doanh. Thẩm định viên cũng xác định mức vốn lưu động chuẩn mà doanh nghiệp cần để vận hành bình thường, dựa trên số ngày phải thu, tồn kho và phải trả qua nhiều kỳ. Nếu tại thời điểm định giá vốn lưu động thấp bất thường, ví dụ công ty kéo dài thời gian trả nhà cung cấp để tích tiền, người mua sẽ phải bơm thêm vốn sau khi tiếp quản; khoản này cần trừ khỏi giá trị.
Ngược lại, tiền mặt và các khoản tương đương vượt mức cần thiết là tài sản dư thừa, được cộng vào giá trị vốn chủ. Ranh giới giữa tiền cần cho hoạt động và tiền dư thừa phải được lập luận theo đặc điểm ngành, ví dụ doanh nghiệp có tính mùa vụ cao cần giữ tiền nhiều hơn vào một số tháng trong năm.
Về phía nợ, thẩm định viên rà soát các khoản có tính chất như nợ vay dù không được ghi là nợ vay: khoản vay từ chủ sở hữu, nợ thuế quá hạn, người mua trả tiền trước cho hàng chưa giao, cổ tức đã công bố chưa trả. Các khoản này được trừ khi đi từ giá trị doanh nghiệp đến giá trị vốn chủ, và bỏ sót chúng là lỗi phổ biến khiến kết quả bị đẩy cao.
Quy trình chuẩn hoá cho doanh nghiệp tự chuẩn bị trước khi thuê thẩm định
Doanh nghiệp muốn bán vốn hoặc gọi vốn có thể tự làm trước một bảng chuẩn hoá sơ bộ. Việc này giúp hiểu giá trị thực của mình và rút ngắn thời gian làm việc với thẩm định viên.
- Tập hợp báo cáo tài chính năm năm gần nhất và sổ chi tiết chi phí theo tài khoản.
- Đánh dấu mọi khoản thu, chi có giá trị lớn xuất hiện chỉ một lần, kèm chứng từ.
- Liệt kê thù lao và quyền lợi của chủ sở hữu, người thân làm việc tại công ty, so với mức thuê thị trường.
- Liệt kê mọi giao dịch với công ty, cá nhân liên quan: thuê, mua bán, vay mượn, và giá độc lập tương ứng.
- Tách tài sản không phục vụ kinh doanh cùng thu nhập, chi phí của chúng.
- Tính vốn lưu động bình quân nhiều kỳ và so với thời điểm định giá.
- Lập bảng cầu nối từ lợi nhuận kế toán đến lợi nhuận chuẩn hoá, mỗi dòng một lý do.
Bảng tự chuẩn bị không thay thế được ý kiến độc lập, vì thẩm định viên sẽ kiểm tra và có thể loại một số điều chỉnh. Nhưng nó cho thấy doanh nghiệp minh bạch và hiểu chính mình, điều mà bên mua và nhà đầu tư đánh giá cao, đôi khi phản ánh vào mức rủi ro họ áp cho thương vụ.
Chuẩn hoá phải khớp với phương pháp và mức giá trị
Cùng một bảng chuẩn hoá không dùng nguyên cho mọi phương pháp. Khi dùng hệ số giá trị doanh nghiệp trên EBITDA, thu nhập đầu vào là EBITDA chuẩn hoá, chưa trừ lãi vay; nợ vay được trừ ở bước sau. Khi dùng hệ số giá trên lợi nhuận, thu nhập đầu vào đã trừ lãi vay và thuế, nên cấu trúc nợ của doanh nghiệp được định giá phải tương tự các doanh nghiệp so sánh, nếu không kết quả lệch theo đòn bẩy chứ không theo hiệu quả kinh doanh.
Mức giá trị cũng quyết định điều chỉnh nào được phép. Định giá ở mức kiểm soát cho phép giả định người chủ mới sẽ cắt thù lao vượt mức, chấm dứt giao dịch bất lợi với bên liên quan. Định giá phần vốn thiểu số thì không, vì cổ đông nhỏ không có quyền thay đổi những điều đó; điều chỉnh như vậy sẽ gán cho họ một lợi ích họ không bao giờ nhận được.
Cuối cùng, chuẩn hoá phải nhất quán với dự báo. Nếu năm cơ sở đã loại một khoản chi phí vì coi là bất thường, dự báo các năm sau cũng không được đưa khoản đó trở lại, và ngược lại. Sự không nhất quán giữa năm cơ sở và dự báo là một trong những lỗi kỹ thuật bên phản biện tìm đầu tiên.
Câu hỏi thường gặp
Chuẩn hoá báo cáo tài chính có phải là làm lại báo cáo tài chính không?
Không. Báo cáo tài chính gốc giữ nguyên cho mục đích kế toán và thuế. Chuẩn hoá là một bảng phân tích riêng trong hồ sơ thẩm định giá, điều chỉnh số liệu cho mục đích định giá và nêu rõ từng điều chỉnh. Nó không làm thay đổi nghĩa vụ thuế hay số liệu đã báo cáo với cơ quan nhà nước.
Lợi nhuận chuẩn hoá dùng EBITDA hay lợi nhuận sau thuế?
Tuỳ phương pháp và hệ số được dùng. Hệ số giá trị doanh nghiệp trên EBITDA cần EBITDA chuẩn hoá; hệ số giá trên lợi nhuận cần lợi nhuận sau thuế chuẩn hoá; dòng tiền chiết khấu cần dòng tiền tự do dựa trên lợi nhuận hoạt động chuẩn hoá. Điều quan trọng là thước đo thu nhập phải khớp với hệ số tham chiếu.
Có nên điều chỉnh lương chủ sở hữu khi định giá phần vốn thiểu số?
Đây là câu hỏi tinh tế. Cổ đông thiểu số không có quyền cắt lương của chủ kiểm soát, nên nếu định giá phần vốn thiểu số, điều chỉnh lương chủ có thể làm kết quả cao hơn lợi ích thực của họ. Nhiều thẩm định viên chỉ điều chỉnh khi định giá ở mức kiểm soát, hoặc trình bày rõ ảnh hưởng.
Bao nhiêu năm số liệu là đủ để chuẩn hoá?
Thông thường ba đến năm năm, đủ để thấy một chu kỳ kinh doanh và nhận ra khoản nào thật sự bất thường. Ngành có chu kỳ dài như xây dựng, vật liệu có thể cần dài hơn. Doanh nghiệp mới thành lập ít năm thì thẩm định viên dựa nhiều hơn vào dự báo và ghi rõ hạn chế.
Thẩm định viên có kiểm tra doanh thu ngoài sổ sách không?
Thẩm định viên không làm kiểm toán điều tra, và cũng không dùng doanh thu ngoài sổ làm căn cứ định giá. Nếu có dấu hiệu sổ sách không đầy đủ, họ ghi nhận hạn chế, có thể điều chỉnh tăng rủi ro hoặc từ chối hợp đồng. Doanh thu chưa kê khai còn kéo theo rủi ro truy thu thuế mà người mua phải tính vào giá.