Thẩm định giá doanh nghiệp là việc thẩm định viên về giá ước tính bằng tiền giá trị của một doanh nghiệp, hoặc của một phần vốn trong doanh nghiệp đó, tại một thời điểm cụ thể, phục vụ một mục đích cụ thể và dựa trên một cơ sở giá trị được nêu rõ. Ba yếu tố thời điểm, mục đích và cơ sở giá trị quyết định con số cuối cùng nhiều không kém dữ liệu tài chính.
Kết quả được thể hiện trong chứng thư và báo cáo thẩm định giá, thường dùng cho cổ phần hoá, bán hoặc thoái vốn, góp vốn, chia tách, vay vốn, giải quyết tranh chấp hay lập báo cáo tài chính. Thẩm định viên thường xem xét ba cách tiếp cận: từ tài sản, từ thu nhập và từ thị trường, rồi phân tích chênh lệch để đưa ra kết luận. Kết quả là một ý kiến chuyên môn có căn cứ, không phải mức giá mà người mua bắt buộc phải trả.
Thẩm định giá doanh nghiệp xác định giá trị của cái gì
Câu hỏi đầu tiên của mọi hợp đồng thẩm định giá là đối tượng chính xác là gì. Có ít nhất ba đối tượng hay bị lẫn với nhau. Thứ nhất là giá trị toàn bộ doanh nghiệp, tức giá trị của hoạt động kinh doanh trước khi trừ nợ vay, mà giới tài chính gọi là giá trị doanh nghiệp (enterprise value). Thứ hai là giá trị vốn chủ sở hữu, bằng giá trị doanh nghiệp trừ nợ vay ròng và cộng tài sản không phục vụ kinh doanh. Thứ ba là giá trị của một phần vốn cụ thể, ví dụ 15% cổ phần của một công ty gia đình, và phần này không đơn giản bằng 15% của giá trị vốn chủ.
Sự khác nhau đó không phải chuyện chữ nghĩa. Một khối 51% có quyền quyết định chiến lược, cổ tức và nhân sự; khối 15% thì không. Một cổ phần niêm yết bán được trong ngày; phần vốn góp ở công ty trách nhiệm hữu hạn có thể mất nhiều tháng mới tìm được người mua. Vì vậy thẩm định viên phải ghi rõ đang định giá quyền lợi nào: tỷ lệ sở hữu, loại cổ phần, quyền biểu quyết, các hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ.
Thời điểm thẩm định giá cũng là một phần của đối tượng. Giá trị doanh nghiệp tại ngày 31/12 khác giá trị sau khi mất một hợp đồng lớn vào tháng 2. Chuẩn mực thẩm định giá yêu cầu kết luận gắn với một ngày cụ thể, và những sự kiện xảy ra sau ngày đó chỉ được xét nếu đã có thể biết trước tại thời điểm thẩm định.
Những tình huống cần thẩm định giá doanh nghiệp
Mục đích khác nhau kéo theo cơ sở giá trị và mức độ thận trọng khác nhau. Bảng dưới tóm tắt các tình huống thường gặp ở Việt Nam và điểm thẩm định viên phải chú ý trong từng tình huống.
| Mục đích | Ai thường yêu cầu | Điểm cần chú ý |
|---|---|---|
| Cổ phần hoá, thoái vốn nhà nước | Cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhà nước | Tuân thủ phương pháp do văn bản chuyên ngành quy định; kết quả làm căn cứ giá khởi điểm hoặc giá bán |
| Mua bán, chuyển nhượng vốn giữa tư nhân | Bên bán, bên mua, quỹ đầu tư | Phân biệt giá trị thị trường với giá trị riêng đối với một người mua có hiệp lực |
| Góp vốn bằng phần vốn ở doanh nghiệp khác | Công ty nhận góp vốn, các thành viên | Định giá sai có thể kéo theo trách nhiệm liên đới của người định giá theo pháp luật doanh nghiệp |
| Chia tách, sáp nhập, tái cấu trúc nội bộ | Hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông | Tỷ lệ hoán đổi cổ phần phải công bằng giữa các nhóm cổ đông |
| Tranh chấp giữa thành viên, ly hôn, thừa kế | Toà án, trọng tài, đương sự | Có thể phải định giá theo yêu cầu của cơ quan tố tụng, chịu phản biện của bên kia |
| Vay vốn có bảo đảm bằng cổ phần | Ngân hàng, bên vay | Ngân hàng quan tâm giá trị có thể thu hồi khi xử lý, không phải giá trị kỳ vọng |
Cùng một doanh nghiệp, thẩm định cho mục đích vay vốn thường thận trọng hơn thẩm định cho mục đích gọi vốn, vì người dùng kết quả chịu rủi ro theo chiều khác nhau. Đây là lý do chứng thư luôn ghi rõ mục đích và cảnh báo không dùng kết quả cho mục đích khác.
Cơ sở giá trị: giá trị thị trường và giá trị phi thị trường
Giá trị thị trường. Mức giá ước tính mà một doanh nghiệp sẽ được trao đổi tại thời điểm thẩm định giữa người mua sẵn sàng và người bán sẵn sàng, trong giao dịch khách quan, độc lập, sau quá trình tiếp thị phù hợp, hai bên hiểu biết và không bị ép buộc. Đây là cơ sở mặc định trong phần lớn hợp đồng, và nó giả định một người mua điển hình chứ không phải một người mua cụ thể nào.
Giá trị đầu tư, hay giá trị riêng. Giá trị của doanh nghiệp đối với một nhà đầu tư cụ thể, có tính đến hiệp lực, chi phí vốn và kế hoạch riêng của họ. Một tập đoàn bán lẻ mua chuỗi cửa hàng của đối thủ có thể trả cao hơn giá trị thị trường vì tiết kiệm được chi phí kho vận; khoản chênh đó là giá trị đầu tư, không phải giá trị thị trường.
Giá trị hợp lý theo chuẩn mực kế toán. Dùng khi lập báo cáo tài chính, ví dụ phân bổ giá mua sau hợp nhất. Khái niệm gần với giá trị thị trường nhưng được định nghĩa theo chuẩn mực kế toán, nên người làm phải đọc đúng định nghĩa trong chuẩn mực áp dụng.
Giá trị thanh lý. Số tiền thu được khi bán tài sản riêng lẻ trong thời gian ngắn, thường thấp hơn đáng kể giá trị khi doanh nghiệp tiếp tục hoạt động. Cơ sở này dùng khi doanh nghiệp sắp giải thể, phá sản, hoặc khi ngân hàng tính giá trị thu hồi.
Giả định hoạt động liên tục. Phần lớn thẩm định giá doanh nghiệp giả định doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh. Nếu có dấu hiệu nghiêm trọng về khả năng tiếp tục hoạt động, thẩm định viên phải cân nhắc chuyển sang giả định thanh lý hoặc trình bày cả hai kịch bản.
Ba cách tiếp cận ở mức tổng quan
Cách tiếp cận từ tài sản. Ước tính giá trị từng tài sản và nợ phải trả theo giá trị hiện tại, rồi lấy tài sản trừ nợ để ra giá trị tài sản thuần. Phù hợp với doanh nghiệp nắm giữ nhiều tài sản hữu hình, công ty đầu tư, hoặc doanh nghiệp lợi nhuận thấp mà giá trị nằm chủ yếu ở tài sản. Điểm yếu là dễ bỏ sót giá trị vô hình như quan hệ khách hàng, đội ngũ, quy trình.
Cách tiếp cận từ thu nhập. Quy đổi các dòng lợi ích kinh tế tương lai, như dòng tiền, lợi nhuận hay cổ tức, về giá trị hiện tại bằng một tỷ suất phản ánh rủi ro. Có hai dạng chính: chiết khấu dòng tiền nhiều năm và vốn hoá một mức thu nhập ổn định. Kết quả rất nhạy với giả định tăng trưởng và tỷ suất chiết khấu.
Cách tiếp cận từ thị trường. So sánh với giá của các doanh nghiệp tương tự đang niêm yết hoặc các giao dịch mua bán đã công bố, thông qua các hệ số như giá trên lợi nhuận, giá trị doanh nghiệp trên lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao. Ở Việt Nam, khó khăn lớn nhất là tìm được đối tượng so sánh đủ giống và dữ liệu giao dịch tư nhân đáng tin.
Thẩm định viên làm gì với ba kết quả. Không cộng lại chia ba một cách máy móc. Họ giải thích vì sao các cách cho số khác nhau, đánh giá độ tin cậy của dữ liệu từng cách, rồi chọn hoặc đặt trọng số có lập luận. Kỹ thuật dòng tiền chiết khấu chi tiết dùng trong mua bán sáp nhập là một chủ đề riêng; ở góc thẩm định viên, câu hỏi chính là giả định nào đủ căn cứ để ký chứng thư.
Thẩm định viên làm việc trong khung pháp lý và chuẩn mực nào
Ở Việt Nam, hoạt động thẩm định giá được điều chỉnh bởi Luật Giá năm 2023 và các văn bản hướng dẫn, cùng hệ thống chuẩn mực thẩm định giá do Bộ Tài chính ban hành, trong đó có chuẩn mực riêng về thẩm định giá doanh nghiệp. Chứng thư chỉ do doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện phát hành, và phải có chữ ký của thẩm định viên về giá đã đăng ký hành nghề. Chi tiết về điều kiện hành nghề và mẫu chứng thư thay đổi theo từng đợt sửa văn bản, nên người dùng kết quả cần kiểm văn bản hiện hành.
Về thông lệ quốc tế, Bộ chuẩn mực thẩm định giá quốc tế (IVS) do Hội đồng Chuẩn mực Thẩm định giá Quốc tế (IVSC) ban hành có một chuẩn mực riêng cho doanh nghiệp và quyền lợi trong doanh nghiệp. Các tài liệu tham khảo kinh điển của nghề như bộ sách định giá doanh nghiệp của Shannon Pratt hay các công trình của Aswath Damodaran về định giá thường được thẩm định viên dùng để lập luận về phương pháp.
Ba nguyên tắc nghề nghiệp xuyên suốt là độc lập, khách quan và bảo mật. Thẩm định viên không được nhận hợp đồng khi có xung đột lợi ích, ví dụ đang sở hữu cổ phần của doanh nghiệp được thẩm định, và không được để phí dịch vụ phụ thuộc vào con số kết luận. Một chứng thư mà phí tăng theo giá trị kết luận là dấu hiệu cảnh báo.
Những hiểu lầm phổ biến về thẩm định giá doanh nghiệp
Hiểu lầm: giá trị doanh nghiệp bằng vốn chủ sở hữu trên sổ sách. Thực tế: sổ sách ghi theo giá gốc trừ khấu hao, không phản ánh giá trị hiện tại của đất, thương hiệu, đội ngũ, và cũng có thể ghi nhận những khoản phải thu khó đòi như tài sản bình thường. Hai doanh nghiệp cùng vốn chủ sổ sách có thể chênh giá trị gấp nhiều lần.
Hiểu lầm: có một con số đúng duy nhất. Thực tế: thẩm định giá là ước tính có khoảng sai số. Hai thẩm định viên giỏi, làm độc lập, có thể ra hai kết quả lệch nhau mà cả hai đều có căn cứ. Điều cần kiểm là lập luận, không phải việc con số trùng nhau.
Hiểu lầm: chứng thư là giá phải bán. Thực tế: giá giao dịch là kết quả đàm phán giữa các bên. Chứng thư cung cấp một mốc tham chiếu khách quan; bên mua có hiệp lực có thể trả cao hơn, bên bán cần tiền gấp có thể chấp nhận thấp hơn.
Hiểu lầm: doanh nghiệp đang lãi thì giá trị chắc chắn cao. Thực tế: lợi nhuận một năm có thể đến từ khoản bất thường, từ việc chủ doanh nghiệp không trả lương cho chính mình, hoặc từ một khách hàng chiếm phần lớn doanh thu. Thẩm định viên chuẩn hoá lợi nhuận và đánh giá rủi ro tập trung trước khi dùng con số đó.
Giới hạn của kết quả thẩm định giá doanh nghiệp
Mọi chứng thư đều có phần giả thiết và hạn chế, và đó là phần người dùng hay bỏ qua nhất. Thẩm định viên thường dựa vào báo cáo tài chính do doanh nghiệp cung cấp, có thể đã hoặc chưa được kiểm toán, và không chịu trách nhiệm kiểm toán lại số liệu. Nếu dữ liệu đầu vào sai, kết luận cũng sai theo. Tương tự, dự báo kinh doanh do ban điều hành lập luôn có xu hướng lạc quan, và thẩm định viên chỉ có thể kiểm tra tính hợp lý chứ không bảo đảm doanh nghiệp đạt được.
Giới hạn thứ hai là thời gian. Giá trị doanh nghiệp thay đổi theo lãi suất, chu kỳ ngành và sự kiện riêng của doanh nghiệp. Một kết quả lập cách đây nhiều tháng có thể không còn phản ánh giá trị khi thị trường đã đổi chiều; vì vậy chứng thư ghi thời hạn có hiệu lực và người dùng nên yêu cầu cập nhật khi có biến động lớn.
Giới hạn thứ ba là mục đích. Kết quả lập cho cổ phần hoá không tự động dùng được cho vay vốn hay cho tranh chấp. Khi cần dùng cho mục đích mới, cách đúng là đặt một hợp đồng mới hoặc yêu cầu thẩm định viên đánh giá lại tính phù hợp, thay vì chép con số sang hồ sơ khác.
Câu hỏi thường gặp
Thẩm định giá doanh nghiệp khác gì kiểm toán báo cáo tài chính?
Kiểm toán kiểm tra số liệu quá khứ có được trình bày trung thực theo chuẩn mực kế toán hay không. Thẩm định giá dùng số liệu đó cùng với dự báo và dữ liệu thị trường để ước tính giá trị hiện tại. Hai việc bổ trợ nhau: báo cáo đã kiểm toán giúp kết quả thẩm định giá đáng tin hơn, nhưng không thay thế được nhau.
Doanh nghiệp tư nhân có bắt buộc phải thẩm định giá khi chuyển nhượng vốn không?
Thông thường giao dịch giữa các bên tư nhân do các bên tự thoả thuận giá. Tuy vậy, một số tình huống như góp vốn bằng tài sản, giao dịch với bên liên quan, xác định giá chuyển nhượng phục vụ nghĩa vụ thuế hay giải quyết tranh chấp có thể cần một kết quả thẩm định độc lập. Nên kiểm quy định hiện hành và hỏi kế toán, luật sư cho trường hợp cụ thể.
Vì sao hai công ty thẩm định giá cho cùng một doanh nghiệp lại ra hai con số khác nhau?
Vì khác giả định về tăng trưởng, tỷ suất chiết khấu, đối tượng so sánh, cách xử lý tài sản phi hoạt động và mức chiết khấu cho phần vốn thiểu số. Chênh lệch trong một biên độ hợp lý là bình thường. Khi chênh quá lớn, hãy so sánh từng giả định chính thay vì chỉ so con số cuối cùng.
Thẩm định giá doanh nghiệp mất bao lâu?
Phụ thuộc quy mô, số đơn vị thành viên, chất lượng sổ sách và số lượng tài sản cần khảo sát. Một doanh nghiệp nhỏ có hồ sơ gọn có thể xong trong vài tuần; một tập đoàn nhiều công ty con, nhiều lô đất có thể kéo dài nhiều tháng. Phần chậm nhất thường là chờ doanh nghiệp cung cấp đủ tài liệu.
Kết quả thẩm định giá có dùng để tính thuế chuyển nhượng vốn được không?
Cơ quan thuế có quy định riêng về giá tính thuế và quyền ấn định khi giá kê khai không phù hợp. Một chứng thư độc lập có thể là căn cứ tham khảo hữu ích để giải trình, nhưng không bảo đảm được chấp nhận. Cần đọc văn bản thuế hiện hành và hỏi chuyên gia thuế trước khi dựa vào chứng thư cho mục đích này.
Giá trị doanh nghiệp âm có nghĩa là gì?
Khi nợ phải trả vượt giá trị tài sản và triển vọng kinh doanh không bù được, giá trị vốn chủ theo cách tiếp cận tài sản có thể âm. Trên thực tế, cổ phần của chủ sở hữu trách nhiệm hữu hạn thường được coi là có giá trị bằng không hoặc giá trị quyền chọn nhỏ, vì chủ sở hữu không phải gánh phần nợ vượt quá vốn góp.