Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp thường đi qua sáu nhóm việc: xác định mục đích và phạm vi, ký hợp đồng, thu thập hồ sơ, khảo sát và phỏng vấn, phân tích bằng các cách tiếp cận phù hợp, rồi lập báo cáo và phát hành chứng thư. Các bước cụ thể và mẫu biểu do chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam và quy trình nội bộ của từng doanh nghiệp thẩm định giá quy định.
Với doanh nghiệp được thẩm định, việc quyết định tốc độ và chất lượng kết quả nằm ở hai chỗ: nêu rõ mục đích ngay từ đầu và chuẩn bị hồ sơ đủ, nhất quán. Phần dưới đi qua từng bước theo góc nhìn của người phải làm việc với thẩm định viên, kèm danh mục hồ sơ có thể dùng để giao việc cho phòng kế toán.
Sáu bước của một hợp đồng thẩm định giá doanh nghiệp
Thứ tự dưới đây là khung chung. Doanh nghiệp thẩm định giá có thể chia nhỏ hoặc gộp bước, nhưng nội dung cốt lõi không đổi.
- Xác định vấn đề: đối tượng là toàn bộ doanh nghiệp hay một phần vốn, thời điểm thẩm định, mục đích sử dụng kết quả, cơ sở giá trị, người được dùng kết quả.
- Lập kế hoạch và ký hợp đồng: phạm vi công việc, tài liệu cần cung cấp, tiến độ, phí, các giả thiết đặc biệt được hai bên thống nhất bằng văn bản.
- Thu thập thông tin: hồ sơ pháp lý, báo cáo tài chính nhiều năm, sổ chi tiết, hợp đồng lớn, hồ sơ tài sản, kế hoạch kinh doanh; cộng với dữ liệu ngành và thị trường do thẩm định viên tự tìm.
- Khảo sát thực tế và phỏng vấn: kiểm tra tài sản, nhà xưởng, hàng tồn kho; trao đổi với ban điều hành về khách hàng, đối thủ, kế hoạch đầu tư.
- Phân tích và áp dụng phương pháp: chuẩn hoá số liệu, chọn cách tiếp cận, lập mô hình, kiểm tra độ nhạy, phân tích chênh lệch giữa các kết quả.
- Lập báo cáo, kiểm soát chất lượng và phát hành chứng thư: dự thảo được soát xét nội bộ, doanh nghiệp được kiểm tra sai sót thực tế, sau đó chứng thư được ký và phát hành.
Điểm đáng chú ý ở bước cuối: doanh nghiệp được góp ý về dữ kiện sai, ví dụ ghi nhầm diện tích nhà xưởng, chứ không được yêu cầu thay đổi kết luận cho vừa ý. Một thẩm định viên chịu sửa con số theo mong muốn khách hàng là đang đặt cả hai bên vào rủi ro pháp lý.
Bước đầu tiên quyết định nhiều nhất: mục đích và phạm vi
Nhiều hợp đồng chậm vì doanh nghiệp đặt thẩm định với một câu ngắn như “định giá công ty để bán”. Câu đó chưa đủ để thẩm định viên chọn phương pháp. Bán toàn bộ cho một nhà đầu tư chiến lược, bán 20% cho quỹ, hay chuyển nhượng giữa các thành viên gia đình là ba bài toán khác nhau, với cơ sở giá trị và mức chiết khấu khác nhau.
Trước buổi làm việc đầu tiên, doanh nghiệp nên trả lời bằng văn bản các câu sau: định giá quyền lợi nào, tỷ lệ bao nhiêu, loại cổ phần nào; kết quả dùng cho ai đọc, như ngân hàng, cơ quan nhà nước, đối tác hay toà án; thời điểm thẩm định là ngày nào, thường trùng ngày khoá sổ gần nhất có báo cáo tài chính; có giả thiết đặc biệt nào không, ví dụ giả định một dự án đã được cấp phép dù hồ sơ còn đang chờ.
Giả thiết đặc biệt cần được ghi rõ trong hợp đồng và trong chứng thư. Một kết quả dựa trên giả thiết “nhà máy mới vận hành đúng tiến độ” có giá trị khác hẳn kết quả không có giả thiết đó, và người đọc chứng thư phải nhìn thấy điều này ngay, không phải lần trong phụ lục.
Danh mục hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị
Danh mục dưới đây là mức đầy đủ cho một doanh nghiệp sản xuất, thương mại cỡ vừa. Doanh nghiệp dịch vụ ít tài sản có thể bỏ bớt phần tài sản cố định; công ty có công ty con cần chuẩn bị cho từng đơn vị.
- Pháp lý: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các lần thay đổi, điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, các nghị quyết liên quan đến vốn, thoả thuận cổ đông nếu có.
- Tài chính: báo cáo tài chính ít nhất ba đến năm năm gần nhất, ưu tiên bản đã kiểm toán; bảng cân đối số phát sinh; sổ chi tiết công nợ phải thu, phải trả theo tuổi nợ; chi tiết các khoản vay và lịch trả nợ.
- Tài sản: danh mục tài sản cố định với nguyên giá, khấu hao, năm đưa vào sử dụng; hồ sơ pháp lý đất đai, nhà xưởng, hợp đồng thuê đất; biên bản kiểm kê hàng tồn kho gần nhất.
- Kinh doanh: doanh thu theo sản phẩm, khách hàng và kênh; danh sách khách hàng và nhà cung cấp lớn; hợp đồng khung dài hạn; đơn hàng tồn.
- Kế hoạch: kế hoạch kinh doanh và ngân sách đầu tư ba đến năm năm tới, kèm giả định chính về sản lượng, giá bán, biên lợi nhuận.
- Rủi ro và nghĩa vụ: các vụ kiện, tranh chấp, biên bản thanh tra, kiểm tra thuế; bảo lãnh cho bên thứ ba; cam kết mua hàng hoặc thuê dài hạn chưa ghi nhận trên bảng cân đối.
- Nhân sự: cơ cấu lao động, quỹ lương, các khoản phúc lợi, nghĩa vụ trợ cấp và tình trạng đóng bảo hiểm.
Nguyên tắc vàng của khâu này là nhất quán: số trên báo cáo tài chính, sổ chi tiết và kế hoạch kinh doanh phải khớp nhau. Mỗi chỗ vênh khiến thẩm định viên phải hỏi lại, và nếu không được giải thích, họ buộc phải chọn giả định thận trọng hơn.
Khảo sát thực địa và phỏng vấn ban điều hành
Khảo sát không chỉ để đếm máy móc. Thẩm định viên đến nhà xưởng để kiểm tra hiện trạng tài sản so với sổ sách, mức độ sử dụng công suất, tình trạng hàng tồn kho chậm luân chuyển, và những dấu hiệu không có trên báo cáo như dây chuyền đã ngừng chạy hoặc kho chứa hàng lỗi mốt. Một khu nhà xưởng ghi nhận đầy đủ trên sổ nhưng bỏ trống nhiều năm là thông tin quan trọng cho cả cách tiếp cận tài sản và thu nhập.
Phỏng vấn ban điều hành tập trung vào câu hỏi “vì sao”: vì sao biên lợi nhuận năm ngoái giảm, vì sao một khách hàng chiếm tỷ trọng lớn như vậy, kế hoạch mở rộng dựa trên đơn hàng thật hay kỳ vọng. Người trả lời nên là người nắm thực tế kinh doanh, không chỉ kế toán trưởng. Câu trả lời mơ hồ về động lực tăng trưởng thường dẫn đến việc thẩm định viên hạ giả định tăng trưởng hoặc tăng phần bù rủi ro.
Doanh nghiệp nên cử một đầu mối duy nhất làm việc với đoàn thẩm định, giữ một bảng theo dõi các câu hỏi đã nhận và đã trả lời. Cách làm đơn giản này thường rút ngắn thời gian hơn bất kỳ yêu cầu “làm nhanh giúp” nào.
Thẩm định viên phân tích và chọn phương pháp ra sao
Sau khi có đủ dữ liệu, việc đầu tiên là chuẩn hoá báo cáo tài chính: loại các khoản thu chi bất thường, điều chỉnh lương chủ sở hữu về mức thị trường, tách tài sản không phục vụ kinh doanh. Chỉ trên số liệu đã chuẩn hoá thì các phép so sánh với doanh nghiệp khác và các dự báo mới có ý nghĩa.
Tiếp theo là chọn cách tiếp cận. Chuẩn mực thường yêu cầu xem xét nhiều cách và giải thích lý do khi không dùng một cách nào đó. Doanh nghiệp nhiều đất đai, lợi nhuận mỏng thường được ưu tiên cách tiếp cận tài sản; doanh nghiệp dịch vụ, công nghệ có giá trị nằm ở dòng tiền thì nghiêng về cách tiếp cận thu nhập; ngành có nhiều doanh nghiệp niêm yết tương tự thì cách tiếp cận thị trường có trọng lượng hơn.
Cuối cùng là kiểm tra độ nhạy và phân tích chênh lệch. Thẩm định viên thay đổi những giả định chính trong biên độ hợp lý để xem kết quả biến động bao nhiêu, rồi so sánh kết quả giữa các cách tiếp cận. Một báo cáo tốt cho người đọc thấy kết luận đứng vững đến đâu khi giả định thay đổi, thay vì chỉ trình bày một con số đơn lẻ.
Thời gian, chi phí và những lỗi làm chậm kết quả
Chi phí phụ thuộc khối lượng công việc, không phụ thuộc giá trị kết luận. Phí thường được tính theo số đơn vị phải khảo sát, độ phức tạp của tài sản, số năm số liệu và yêu cầu về tiến độ. Phí tính theo phần trăm giá trị kết luận tạo ra động cơ đẩy con số lên, trái nguyên tắc độc lập.
Lỗi 1: cung cấp hồ sơ nhỏ giọt. Mỗi lần bổ sung tài liệu, thẩm định viên phải chạy lại phân tích. Gửi đủ một lần theo danh mục giúp tiết kiệm nhiều tuần.
Lỗi 2: kế hoạch kinh doanh không có giả định. Một bảng doanh thu tăng đều hằng năm mà không giải thích vì sao sẽ bị coi là kỳ vọng, không phải dự báo. Hãy ghi rõ giả định sản lượng, giá, khách hàng mới.
Lỗi 3: giấu thông tin xấu. Vụ kiện, khoản nợ thuế bị truy thu hay khách hàng lớn sắp rời đi sớm muộn cũng lộ ra trong thẩm định của bên mua. Khi đó không chỉ giá bị điều chỉnh mà niềm tin trong đàm phán cũng mất.
Lỗi 4: đổi mục đích giữa chừng. Chuyển từ thẩm định để vay vốn sang thẩm định để bán vốn có thể buộc thay đổi cơ sở giá trị và phương pháp, gần như làm lại từ đầu.
Sau khi nhận chứng thư: dùng và lưu kết quả đúng cách
Nhận chứng thư chưa phải điểm kết thúc. Việc đầu tiên là đối chiếu lại phần mô tả đối tượng, mục đích, thời điểm và cơ sở giá trị với nhu cầu thực tế. Một chứng thư ghi mục đích “tham khảo cho chuyển nhượng vốn” sẽ khó được chấp nhận khi nộp cho ngân hàng làm hồ sơ vay, dù con số không đổi. Nếu phát hiện lệch, cần đề nghị điều chỉnh ngay khi đoàn thẩm định còn đang giữ hồ sơ.
Việc thứ hai là theo dõi thời hạn có hiệu lực ghi trên chứng thư. Giao dịch kéo dài qua thời hạn đó, hoặc có sự kiện lớn như mất khách hàng chính, thay đổi pháp lý đất đai, phát sinh vụ kiện, thì nên yêu cầu cập nhật thay vì tiếp tục dùng kết quả cũ. Cập nhật thường nhanh và rẻ hơn làm mới vì phần lớn dữ liệu nền đã có.
Việc thứ ba là lưu toàn bộ bộ hồ sơ: hợp đồng, danh mục tài liệu đã cung cấp, biên bản khảo sát, chứng thư và báo cáo. Khi có tranh chấp hoặc thanh tra sau này, bộ hồ sơ này chứng minh doanh nghiệp đã cung cấp thông tin trung thực và ra quyết định dựa trên căn cứ độc lập, điều quan trọng với hội đồng quản trị và người đại diện phần vốn.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp có được chọn phương pháp thẩm định giá không?
Doanh nghiệp có thể đề xuất và cung cấp lý do, nhưng quyết định chọn phương pháp thuộc về thẩm định viên dựa trên chuẩn mực và đặc điểm doanh nghiệp. Riêng một số mục đích như cổ phần hoá, văn bản chuyên ngành có thể quy định phương pháp bắt buộc, khi đó cả hai bên phải tuân thủ.
Báo cáo tài chính chưa kiểm toán có dùng để thẩm định giá được không?
Được, nhưng thẩm định viên sẽ ghi rõ hạn chế này và có thể áp dụng các thủ tục kiểm tra bổ sung như đối chiếu sao kê ngân hàng, tờ khai thuế. Người dùng kết quả, đặc biệt là bên mua hay ngân hàng, thường đánh giá độ tin cậy thấp hơn so với số liệu đã kiểm toán.
Thời điểm thẩm định giá nên chọn ngày nào?
Thường chọn ngày khoá sổ gần nhất có báo cáo tài chính, để số liệu tài sản và nợ khớp với một mốc kế toán. Với giao dịch cụ thể, các bên có thể chọn ngày gần ngày dự kiến ký kết. Khoảng cách giữa thời điểm thẩm định và ngày sử dụng kết quả càng xa thì nguy cơ kết quả lỗi thời càng lớn.
Có cần thông báo cho nhân viên khi thuê thẩm định giá doanh nghiệp không?
Không bắt buộc và thường nên giới hạn trong nhóm nhỏ, nhất là khi mục đích là bán vốn, vì tin đồn có thể làm mất nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng. Hợp đồng thẩm định giá có điều khoản bảo mật; doanh nghiệp nên yêu cầu danh sách người của đoàn thẩm định được tiếp cận tài liệu.
Nếu không đồng ý với kết quả thẩm định thì làm gì?
Trước hết đề nghị buổi giải trình để hiểu các giả định chính và chỉ ra sai sót dữ kiện nếu có, kèm bằng chứng. Nếu vẫn không đồng ý về chuyên môn, doanh nghiệp có thể thuê một đơn vị khác thẩm định độc lập để có ý kiến thứ hai. Không nên gây áp lực đòi sửa con số, vì điều đó làm mất giá trị của chính chứng thư.
Doanh nghiệp nhỏ có cần thuê công ty thẩm định giá không hay tự định giá được?
Khi giao dịch chỉ giữa những người quen và không có yêu cầu pháp lý, các bên có thể tự thoả thuận dựa trên phân tích nội bộ. Khi có bên thứ ba cần căn cứ khách quan như ngân hàng, nhà đầu tư, cơ quan nhà nước hay toà án, một chứng thư độc lập giúp giảm tranh cãi và bảo vệ người ra quyết định.