Phương pháp thu nhập vượt mức nhiều kỳ (Multi-Period Excess Earnings Method, MPEEM) định giá một tài sản vô hình bằng cách lấy dòng tiền của nhóm sản phẩm gắn với tài sản đó, trừ đi khoản "thuê" hợp lý cho mọi tài sản khác cùng tham gia tạo ra dòng tiền, rồi chiết khấu phần còn lại về hiện tại. Khoản thuê đó gọi là phí tài sản đóng góp. Phần dòng tiền còn lại được coi là thu nhập vượt mức thuộc về tài sản cần định giá.
MPEEM thường được dùng cho tài sản vô hình chính, tức tài sản tạo ra phần lớn giá trị của một doanh nghiệp hay một dòng sản phẩm: quan hệ khách hàng của một nhà phân phối, công nghệ của một công ty phần mềm, giấy phép của một nhà khai thác. Nó là công cụ trung tâm trong phân bổ giá mua sau thương vụ mua bán doanh nghiệp. Mỗi nhóm dòng tiền chỉ nên dùng MPEEM cho một tài sản; dùng cho hai tài sản trên cùng dòng tiền là đếm trùng.
Ý tưởng cốt lõi: tài sản chính "thuê" mọi tài sản khác
Hãy hình dung tài sản chính là một doanh nhân không có gì ngoài quan hệ khách hàng. Để phục vụ khách, doanh nhân này phải thuê nhà xưởng, máy móc, vay vốn lưu động, thuê đội ngũ, thuê công nghệ và thương hiệu của người khác. Sau khi trả mọi khoản thuê theo giá thị trường, phần lợi nhuận còn lại chính là thứ quan hệ khách hàng tự tạo ra. MPEEM làm đúng phép tính đó.
Logic này đẹp nhưng có một giả định mạnh: mọi tài sản khác đều có thể được "thuê" với giá xác định được, và phần còn lại không chứa thứ gì khác ngoài tài sản chính. Trên thực tế, phần còn lại có thể chứa cả lợi thế thương mại, hiệp lực và những tài sản không được nhận diện. Vì vậy chất lượng của MPEEM phụ thuộc vào việc liệt kê đủ tài sản đóng góp và tính phí cho chúng hợp lý.
Một điểm tinh tế: lực lượng lao động có kinh nghiệm không được ghi nhận như tài sản vô hình riêng theo IFRS 3 (nó nằm trong lợi thế thương mại), nhưng vẫn phải tính phí đóng góp trong MPEEM. Lý do là tài sản chính không thể tạo ra dòng tiền nếu không có người làm việc, và một người mua thực tế sẽ phải tốn chi phí tuyển dụng, đào tạo để có đội ngũ tương đương.
Nguồn gốc: từ thuế rượu bia thời cấm rượu đến phân bổ giá mua
Ý tưởng thu nhập vượt mức có lịch sử khá cụ thể. Năm 1920, Bộ Tài chính Hoa Kỳ ban hành văn bản hướng dẫn thường được gọi là ARM 34 (Appeals and Review Memorandum 34) để tính thiệt hại về lợi thế thương mại của các nhà máy bia và nhà máy rượu bị đóng cửa vì luật cấm rượu. Cách làm là lấy lợi nhuận thực tế, trừ đi một mức lợi nhuận "bình thường" trên tài sản hữu hình, phần dư được vốn hoá thành giá trị lợi thế thương mại. Cơ quan thuế Hoa Kỳ sau đó hệ thống lại thành "phương pháp công thức" trong Revenue Ruling 68-609 năm 1968, đồng thời cảnh báo chỉ dùng khi không có cách nào tốt hơn.
Phiên bản nhiều kỳ hiện đại phát triển mạnh khi chuẩn mực kế toán Hoa Kỳ và sau đó IFRS 3 bắt buộc nhận diện riêng tài sản vô hình trong hợp nhất kinh doanh, buộc giới định giá phải tách phần dư lớn thành từng tài sản. Để giảm khác biệt giữa các đơn vị, The Appraisal Foundation ở Hoa Kỳ phát hành tài liệu hướng dẫn thực hành về nhận diện tài sản đóng góp và tính phí đóng góp năm 2010, và tài liệu này đến nay vẫn là tham chiếu phổ biến trong nghề.
Lịch sử này giải thích một điểm yếu bẩm sinh: MPEEM vốn sinh ra để đo phần dư, nên nó dễ gán cho tài sản chính cả những thứ không thuộc về nó. Người làm nghề nghiêm túc luôn đối chiếu kết quả với các phép kiểm tra hợp lý ở phần cuối bài.
Phí tài sản đóng góp: tính cho từng loại tài sản thế nào
Phí tài sản đóng góp (contributory asset charge, CAC) là khoản lợi nhuận hợp lý mà mỗi tài sản hỗ trợ đòi hỏi. Cách tính khác nhau tuỳ loại tài sản, nhưng đều gồm hai phần: thu hồi khoản đầu tư (với tài sản hao mòn) và lợi nhuận trên khoản đầu tư.
| Tài sản đóng góp | Thu hồi vốn (return of) | Lợi nhuận trên vốn (return on) | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Vốn lưu động ròng | Không (không hao mòn) | Giá trị vốn lưu động × lợi suất tương ứng rủi ro thấp | Thường dùng lãi suất vay ngắn hạn sau thuế |
| Tài sản cố định hữu hình | Khấu hao (thường đã nằm trong chi phí hoạt động) | Giá trị hợp lý bình quân × lợi suất phù hợp tài sản hữu hình | Kiểm tra để không trừ khấu hao hai lần |
| Lực lượng lao động | Thường không tách riêng | Giá trị ước tính theo chi phí tuyển dụng, đào tạo × lợi suất | Không ghi nhận riêng nhưng vẫn tính phí |
| Công nghệ, thương hiệu | Gộp trong mức phí bản quyền | Thường tính bằng mức phí bản quyền giả định trên doanh thu | Dùng mức phí sau thuế |
| Tài sản vô hình khác | Tuỳ trường hợp | Giá trị × lợi suất cao hơn tài sản hữu hình | Chỉ tính nếu thật sự đóng góp vào dòng tiền này |
Lợi suất cho từng tài sản phải xếp theo thứ tự rủi ro: vốn lưu động thấp nhất, tài sản hữu hình cao hơn, tài sản vô hình cao hơn nữa, lợi thế thương mại cao nhất. Bình quân gia quyền của chúng theo giá trị phải xấp xỉ tỷ suất sinh lời kỳ vọng của cả thương vụ. Đây là nền tảng của phép kiểm tra WARA ở cuối bài.
Phí cho tài sản hữu hình thường được tính trên giá trị bình quân trong năm, và chỉ phần "lợi nhuận trên vốn" nếu khấu hao đã được trừ trong lợi nhuận hoạt động. Nếu dự báo dùng lợi nhuận trước khấu hao, phải trừ cả phần thu hồi vốn.
Các bước tính MPEEM
Trình tự dưới đây áp dụng cho trường hợp phổ biến nhất: định giá quan hệ khách hàng hiện hữu hoặc công nghệ hiện hữu trong một thương vụ.
- Xác định tài sản chính và dòng doanh thu gắn với nó. Với quan hệ khách hàng, chỉ lấy doanh thu từ khách hàng hiện có tại ngày định giá, không lấy khách hàng tương lai.
- Áp tỷ lệ suy giảm. Khách hàng rời đi theo tỷ lệ rời bỏ lịch sử; công nghệ mất dần tỷ trọng theo đường thay thế. Doanh thu của tài sản giảm dần theo năm.
- Dự báo lợi nhuận hoạt động. Trừ giá vốn, chi phí bán hàng và quản lý. Loại khỏi chi phí những khoản chỉ phục vụ khách hàng mới hoặc nghiên cứu phát triển công nghệ tương lai, vì chúng không phục vụ tài sản hiện hữu.
- Trừ thuế thu nhập doanh nghiệp. Dùng thuế suất áp dụng cho bên tham gia thị trường.
- Trừ phí tài sản đóng góp. Cho từng tài sản hỗ trợ theo bảng ở trên.
- Chiết khấu thu nhập vượt mức về hiện tại. Tỷ suất cho tài sản chính thường cao hơn chi phí vốn bình quân của thương vụ.
- Cộng lợi ích thuế từ khấu hao nếu khung pháp lý cho phép. Người mua tài sản riêng lẻ được khấu trừ chi phí khấu hao, nên giá trị hợp lý bao gồm hiện giá khoản tiết kiệm thuế này.
- Kiểm tra hợp lý. Đối chiếu WARA với tỷ suất nội bộ của thương vụ, xem lợi thế thương mại còn lại có hợp lý không, và phân tích độ nhạy.
Ví dụ giả định: định giá quan hệ khách hàng của một nhà phân phối
Một công ty bị mua lại có doanh thu năm tới từ khách hàng hiện hữu là 100 tỷ đồng. Dữ liệu năm năm cho thấy mỗi năm khoảng 15% doanh thu từ nhóm khách hàng cũ biến mất (sau khi đã loại tăng trưởng giá), nên doanh thu từ nhóm này dự kiến 100, 85, 72, 61, 52 tỷ đồng... Biên lợi nhuận hoạt động trước thuế, sau khi loại chi phí tìm khách hàng mới, là 14%. Năm đầu, lợi nhuận hoạt động 14 tỷ, sau thuế 20% còn 11,2 tỷ.
Phí tài sản đóng góp năm đầu, tính theo phần trăm doanh thu cho dễ theo dõi: vốn lưu động 0,8%, tài sản cố định 1,5%, lực lượng lao động 0,7%, công nghệ và tên thương mại 2,0% (mức phí bản quyền sau thuế giả định). Tổng 5,0% doanh thu, tức 5 tỷ đồng. Thu nhập vượt mức năm đầu còn 6,2 tỷ đồng, tức 6,2% doanh thu, và tỷ lệ này giữ gần như không đổi, còn doanh thu giảm theo tỷ lệ rời bỏ.
Chiết khấu dòng thu nhập vượt mức với tỷ suất 16% (thương vụ có tỷ suất nội bộ khoảng 13%) trong khoảng mười lăm năm, khi doanh thu còn lại đã rất nhỏ, cho hiện giá khoảng 20–21 tỷ đồng. Cộng lợi ích thuế từ khấu hao nếu áp dụng, giá trị có thể cao hơn vài phần trăm. Tất cả là ví dụ giả định để minh hoạ cấu trúc.
Hai thông số nhạy nhất là tỷ lệ rời bỏ và tổng phí đóng góp. Nếu tỷ lệ rời bỏ là 20% thay vì 15%, giá trị giảm khoảng một phần tám. Nếu bỏ sót phí cho lực lượng lao động, giá trị tăng thêm hơn một phần mười một cách giả tạo. Báo cáo tốt luôn trình bày hai độ nhạy này.
Những lỗi hay gặp khi dùng MPEEM
Dùng MPEEM cho hai tài sản trên cùng dòng tiền. Nếu cả quan hệ khách hàng và công nghệ đều được định giá bằng MPEEM trên cùng doanh thu, mỗi tài sản lại gán phần dư cho mình, tổng giá trị bị phóng đại. Chọn một tài sản chính; tài sản kia dùng phương pháp khác (thường là miễn trả phí bản quyền) và trở thành tài sản đóng góp.
Tính khách hàng tương lai vào giá trị. Doanh thu từ khách hàng sẽ có trong tương lai phụ thuộc vào đội bán hàng, thương hiệu và nỗ lực sau thương vụ; theo chuẩn mực, nó thuộc lợi thế thương mại. Đưa vào MPEEM làm giá trị quan hệ khách hàng bị thổi phồng.
Không loại chi phí phục vụ tăng trưởng. Ngược lại, nếu đã loại doanh thu khách hàng mới mà vẫn để nguyên chi phí marketing tìm khách mới, giá trị bị đánh giá thấp. Doanh thu và chi phí phải khớp phạm vi.
Lợi suất không nhất quán. Chọn tỷ suất chiết khấu cho tài sản chính thấp hơn lợi suất của tài sản hữu hình, hoặc lấy WACC của ngành cho mọi thứ mà không điều chỉnh, phá vỡ thứ tự rủi ro và làm phép kiểm tra WARA không khớp.
Tính phí bản quyền đóng góp trước thuế trong dòng tiền sau thuế. Phí cho công nghệ và thương hiệu phải nhất quán với cơ sở thuế của dòng tiền. Lệch cơ sở là lỗi số học nhỏ nhưng tạo khác biệt lớn.
Bỏ quên tài sản đóng góp kín đáo. Giấy phép kinh doanh có điều kiện, hợp đồng thuê mặt bằng có lợi, phần mềm nội bộ đều đóng góp vào dòng tiền; không tính phí cho chúng là gán nhầm giá trị của chúng cho tài sản chính.
Kiểm tra hợp lý: WARA và lợi thế thương mại còn lại
Phép kiểm tra quan trọng nhất là tỷ suất sinh lời bình quân gia quyền của tài sản (weighted average return on assets, WARA). Lấy giá trị hợp lý của từng tài sản (vốn lưu động, tài sản cố định, từng tài sản vô hình, lợi thế thương mại) nhân với lợi suất đã gán cho nó, cộng lại rồi chia cho tổng. Kết quả phải xấp xỉ tỷ suất nội bộ ngầm định của giá mua và chi phí vốn bình quân của bên tham gia thị trường. Nếu WARA thấp hơn nhiều, có thể các lợi suất gán cho tài sản vô hình quá thấp hoặc lợi thế thương mại quá nhỏ.
Phép kiểm tra thứ hai là độ lớn của lợi thế thương mại còn lại. Sau khi phân bổ, nếu lợi thế thương mại gần bằng không trong một thương vụ có hiệp lực rõ ràng, nhiều khả năng MPEEM đã hút cả hiệp lực vào tài sản chính. Ngược lại, nếu lợi thế thương mại chiếm gần hết giá mua trong một doanh nghiệp có tài sản vô hình mạnh, có thể việc nhận diện tài sản chưa đầy đủ.
Phép kiểm tra thứ ba là so với giao dịch và nghiên cứu ngành: tỷ trọng quan hệ khách hàng hay công nghệ trong giá mua của các thương vụ cùng ngành, mức phí bản quyền điển hình cho công nghệ tương tự. Không có con số chuẩn, nhưng một kết quả lệch hẳn khỏi các thương vụ tương tự cần lời giải thích cụ thể.
Cuối cùng, hãy đọc kết quả bằng trực giác kinh doanh. Nếu mô hình nói quan hệ khách hàng của một nhà phân phối hàng phổ thông, khách hàng dễ chuyển đi, chiếm phần lớn giá mua, có lẽ mô hình đang sai ở đâu đó dù từng phép tính đều đúng.
Câu hỏi thường gặp
MPEEM khác phương pháp thu nhập vượt mức một kỳ thế nào?
Phương pháp một kỳ vốn hoá lợi nhuận vượt mức của một năm đại diện bằng một tỷ suất vốn hoá, giả định dòng tiền ổn định mãi. Phương pháp nhiều kỳ dự báo từng năm, nên phản ánh được suy giảm do khách hàng rời đi hay công nghệ lỗi thời. Với tài sản có tuổi đời hữu hạn, phương pháp nhiều kỳ phù hợp hơn hẳn.
Có bắt buộc dùng MPEEM khi phân bổ giá mua không?
Không. Chuẩn mực chỉ yêu cầu giá trị hợp lý, không chỉ định phương pháp. MPEEM được dùng nhiều cho tài sản chính vì nó tận dụng được dự báo tài chính của thương vụ. Với tài sản khác, phương pháp miễn trả phí bản quyền, chênh lệch có và không có, hoặc chi phí thường phù hợp hơn.
Mức phí đóng góp cho công nghệ và thương hiệu lấy từ đâu?
Thường lấy từ mức phí bản quyền mà một bên độc lập sẽ trả để được dùng tài sản tương tự, dựa trên cơ sở dữ liệu hợp đồng li-xăng và phân tích lợi nhuận. Nếu chính tài sản đó cũng được định giá bằng phương pháp miễn trả phí bản quyền, mức phí dùng ở hai nơi phải thống nhất.
Lợi ích thuế từ khấu hao có luôn được cộng vào không?
Tuỳ khung pháp lý và mục đích. Trong phân bổ giá mua theo chuẩn mực quốc tế, giá trị hợp lý thường bao gồm lợi ích này vì bên tham gia thị trường mua riêng tài sản sẽ được khấu trừ. Ở Việt Nam, cần kiểm quy định thuế hiện hành về khấu hao tài sản vô hình trước khi đưa vào.
MPEEM có dùng được cho doanh nghiệp nhỏ không?
Dùng được nhưng dễ sai vì dữ liệu mỏng: không đủ lịch sử để ước tính tỷ lệ rời bỏ, khó tách chi phí phục vụ khách cũ và khách mới. Với doanh nghiệp nhỏ, nên trình bày kết quả dạng khoảng và kiểm tra chéo bằng phương pháp chi phí hoặc giao dịch tương tự.
Vì sao tỷ suất chiết khấu cho tài sản vô hình cao hơn WACC?
Vì tài sản vô hình riêng lẻ rủi ro hơn danh mục tài sản của cả doanh nghiệp, trong đó có vốn lưu động và tài sản hữu hình ít rủi ro. Bình quân lợi suất của mọi tài sản mới bằng WACC, nên tài sản vô hình và lợi thế thương mại phải gánh lợi suất cao hơn mức trung bình.