Lợi thế thương mại (goodwill) là phần chênh lệch giữa giá phí mua một doanh nghiệp và giá trị hợp lý của tài sản thuần xác định được của doanh nghiệp đó tại ngày mua. Nó đại diện cho những lợi ích kinh tế tương lai không thể nhận diện và ghi nhận riêng: hiệp lực giữa hai bên, đội ngũ đã gắn kết, khả năng có khách hàng mới, vị thế của một doanh nghiệp đang hoạt động — và đôi khi chỉ là phần bên mua trả quá cao.
Lợi thế thương mại khác tài sản vô hình xác định được ở chỗ nó không thể bán riêng và không phát sinh từ một quyền cụ thể. Vì vậy nó chỉ được ghi nhận khi mua cả doanh nghiệp, và luôn là phần dư sau khi đã nhận diện, định giá mọi tài sản và nợ phải trả khác. Cách xử lý sau ghi nhận khác nhau giữa hai hệ chuẩn mực: chuẩn mực kế toán Việt Nam cho phân bổ dần, IFRS yêu cầu kiểm tra suy giảm giá trị hằng năm.
Lợi thế thương mại là phần dư, và vì sao định nghĩa đó quan trọng
Cách định nghĩa bằng phép trừ có một hệ quả mà người đọc báo cáo tài chính hay bỏ qua: lợi thế thương mại không được đo trực tiếp. Không ai định giá goodwill rồi ghi nhận; người ta định giá mọi thứ khác, phần còn lại là goodwill. Do đó bất kỳ sai sót nào trong việc nhận diện và định giá tài sản vô hình đều chảy thẳng vào con số lợi thế thương mại. Bỏ sót quan hệ khách hàng, đánh giá thấp công nghệ, quên một hợp đồng có lợi: tất cả làm goodwill phình to.
Lý do chuẩn mực tách bạch goodwill với tài sản vô hình xác định được không chỉ là thẩm mỹ kế toán. Tài sản vô hình có tuổi đời hữu hạn phải được phân bổ dần, đi vào chi phí và giảm lợi nhuận. Lợi thế thương mại theo IFRS thì không phân bổ, chỉ ghi giảm khi suy giảm. Vì vậy bên mua có động cơ dồn giá trị vào goodwill để lợi nhuận sau thương vụ đẹp hơn. Yêu cầu nhận diện riêng tài sản vô hình trong IFRS 3 một phần nhằm hạn chế động cơ đó.
Ở chiều ngược lại, định nghĩa phần dư cũng giải thích vì sao goodwill khó kiểm chứng: không có giao dịch thị trường nào cho goodwill tách rời, không có dòng tiền riêng, nên kiểm tra suy giảm phải làm ở cấp đơn vị tạo tiền, nơi goodwill hoà lẫn với các tài sản khác.
Goodwill gồm những gì: sáu thành phần
Phần chênh giá trị hợp lý của tài sản thuần đã ghi nhận ở bên bị mua. Nếu bên bị mua ghi sổ tài sản theo giá gốc thấp hơn giá trị hợp lý, phần chênh này lẽ ra phải được điều chỉnh vào từng tài sản, không phải goodwill. L. Todd Johnson và Kimberley Petrone (Accounting Horizons, 1998) phân tích goodwill thành sáu thành phần và lập luận rằng chỉ hai thành phần giữa mới là goodwill cốt lõi; đây là thành phần thứ nhất cần loại.
Giá trị hợp lý của tài sản chưa ghi nhận ở bên bị mua. Những tài sản vô hình tự tạo như quan hệ khách hàng, công nghệ nội bộ. Phân bổ giá mua đúng sẽ nhận diện chúng riêng.
Giá trị doanh nghiệp đang hoạt động. Khả năng tạo lợi nhuận cao hơn từ tập hợp tài sản đã được tổ chức thành một bộ máy vận hành, so với việc mua từng tài sản riêng lẻ. Đây là goodwill cốt lõi thứ nhất.
Hiệp lực từ việc kết hợp hai doanh nghiệp. Tiết kiệm chi phí, bán chéo, sức mạnh mua hàng. Đây là goodwill cốt lõi thứ hai, và thường là lý do bên mua trả cao hơn giá thị trường.
Sai số trong định giá giá phí mua. Ví dụ thanh toán bằng cổ phiếu được định giá không chính xác.
Phần trả quá cao. Bên mua lạc quan quá mức hoặc cạnh tranh trong đấu thầu đẩy giá vượt giá trị. Phần này không phải tài sản, và về sau thường được ghi nhận qua suy giảm giá trị.
Phân bổ giá mua từng bước
Phân bổ giá mua (purchase price allocation, PPA) là quy trình xác định lợi thế thương mại theo chuẩn mực hợp nhất kinh doanh. Trình tự cơ bản như sau.
- Xác định bên mua và ngày mua: ngày bên mua đạt quyền kiểm soát, thường là ngày hoàn tất giao dịch, không phải ngày ký thoả thuận.
- Xác định giá phí hợp nhất: tiền, cổ phiếu phát hành, khoản thanh toán tiềm tàng theo kết quả tương lai (đo theo giá trị hợp lý), phần lợi ích đã nắm trước đó nếu mua theo nhiều giai đoạn.
- Đánh giá lại tài sản hữu hình và nợ phải trả theo giá trị hợp lý: bất động sản, máy móc, hàng tồn kho, các khoản nợ tiềm tàng đủ điều kiện ghi nhận.
- Nhận diện và định giá tài sản vô hình xác định được: rà theo năm nhóm (marketing, khách hàng, sáng tác, hợp đồng, công nghệ), chọn tài sản chính, áp phương pháp phù hợp cho từng tài sản.
- Ghi nhận thuế thu nhập hoãn lại: chênh lệch giữa giá trị hợp lý mới và cơ sở tính thuế tạo ra thuế hoãn lại, cũng ảnh hưởng đến goodwill.
- Xác định lợi ích cổ đông không kiểm soát: nếu mua dưới 100%, theo phương pháp chuẩn mực cho phép.
- Tính phần dư: giá phí cộng lợi ích không kiểm soát, trừ tài sản thuần xác định được theo giá trị hợp lý. Dương là lợi thế thương mại, âm là lãi từ giao dịch mua giá rẻ.
- Kiểm tra hợp lý: WARA so với tỷ suất nội bộ của thương vụ, tỷ trọng goodwill so với thương vụ cùng ngành, giải thích được goodwill bằng hiệp lực cụ thể.
Chuẩn mực cho phép một giai đoạn đo lường, thường tối đa một năm kể từ ngày mua, để hoàn thiện các con số tạm tính khi có thêm thông tin về sự kiện đã tồn tại tại ngày mua. Thông tin về sự kiện xảy ra sau ngày mua thì không được dùng để điều chỉnh.
Ví dụ giả định: từ giá mua đến lợi thế thương mại
Một công ty thực phẩm mua 100% một nhà sản xuất nước chấm với giá 500 tỷ đồng. Bảng dưới minh hoạ cách phân bổ (ví dụ giả định, đơn vị tỷ đồng, bỏ qua lợi ích không kiểm soát).
| Khoản mục | Giá trị sổ sách bên bị mua | Giá trị hợp lý tại ngày mua |
|---|---|---|
| Tiền, phải thu, hàng tồn kho (thuần sau nợ ngắn hạn) | 60 | 64 |
| Nhà xưởng, máy móc | 90 | 120 |
| Nhãn hiệu sản phẩm | 0 | 95 |
| Quan hệ khách hàng với nhà phân phối | 0 | 70 |
| Công thức và quy trình sản xuất | 0 | 40 |
| Nợ vay dài hạn | (80) | (80) |
| Thuế thu nhập hoãn lại phải trả | 0 | (45) |
| Tài sản thuần xác định được | 70 | 264 |
| Giá phí hợp nhất | 500 | |
| Lợi thế thương mại | 236 |
Nếu chỉ nhìn sổ sách, phần chênh giữa giá mua và tài sản thuần là 430 tỷ đồng. Sau phân bổ, gần một nửa phần chênh đó được gán cho tài sản cụ thể, mỗi tài sản có tuổi đời và lịch phân bổ riêng, còn 236 tỷ là goodwill. Dòng thuế hoãn lại thường bị quên: giá trị hợp lý tăng nhưng cơ sở tính thuế không đổi tạo ra nghĩa vụ thuế tương lai, làm goodwill tăng tương ứng.
Việc nhãn hiệu, quan hệ khách hàng và công thức được ghi nhận làm chi phí phân bổ hằng năm của bên mua tăng, lợi nhuận kế toán giảm, dù dòng tiền không đổi. Nhà phân tích đọc báo cáo sau thương vụ cần tách ảnh hưởng này.
Sau ghi nhận: phân bổ dần hay kiểm tra suy giảm
Hai hệ chuẩn mực xử lý goodwill sau ngày mua khác nhau. Doanh nghiệp Việt Nam đang chuẩn bị áp dụng IFRS hoặc lập báo cáo theo cả hai hệ cần nắm khác biệt này.
| Tiêu chí | Chuẩn mực Việt Nam (VAS 11 và hướng dẫn) | IFRS (IFRS 3, IAS 36) |
|---|---|---|
| Phân bổ | Phân bổ dần theo đường thẳng, thời gian tối đa theo chuẩn mực (thường được hiểu là không quá 10 năm) | Không phân bổ |
| Suy giảm | Có xem xét tổn thất theo hướng dẫn hiện hành | Kiểm tra suy giảm ít nhất hằng năm và khi có dấu hiệu |
| Cấp kiểm tra | Không chi tiết như IFRS | Đơn vị tạo tiền hoặc nhóm đơn vị được hưởng hiệp lực |
| Hoàn nhập | Theo hướng dẫn | Không được hoàn nhập tổn thất goodwill |
| Ảnh hưởng lợi nhuận | Chi phí đều đặn hằng năm | Không có chi phí đều đặn; có thể có khoản ghi giảm lớn bất ngờ |
Tranh luận phân bổ hay không phân bổ đã kéo dài hai thập kỷ. Phe ủng hộ kiểm tra suy giảm cho rằng goodwill không mất giá đều theo thời gian, nên phân bổ là con số tuỳ ý. Phe phản đối chỉ ra rằng kiểm tra suy giảm phụ thuộc nhiều vào dự báo của chính ban lãnh đạo, nên ghi giảm thường đến "quá ít, quá muộn". Trong các vòng xem xét gần đây, IASB vẫn giữ mô hình kiểm tra suy giảm và tập trung cải thiện thuyết minh về hiệu quả thương vụ.
Quy định cụ thể của Việt Nam về thời gian phân bổ và xử lý tổn thất nằm trong chuẩn mực và thông tư hướng dẫn hợp nhất; cần đối chiếu văn bản hiện hành khi lập báo cáo.
Lợi thế thương mại âm và những hiểu lầm thường gặp
Khi giá phí thấp hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần xác định được, phần chênh là lãi từ giao dịch mua giá rẻ, thường gọi là lợi thế thương mại âm. IFRS 3 yêu cầu trước khi ghi nhận lãi, bên mua phải rà soát lại toàn bộ việc nhận diện và đo lường, vì một khoản lãi từ mua giá rẻ thường là dấu hiệu định giá tài sản quá cao hoặc bỏ sót nợ phải trả. Nếu sau rà soát vẫn còn chênh, khoản này được ghi nhận vào lãi lỗ tại ngày mua. Giao dịch mua giá rẻ thật sự có xảy ra, chẳng hạn khi bên bán buộc phải bán gấp, nhưng hiếm.
Hiểu lầm thứ nhất: "goodwill là giá trị thương hiệu". Nhãn hiệu là tài sản vô hình xác định được, phải định giá riêng; goodwill là phần còn lại sau khi đã trừ nhãn hiệu. Hiểu lầm thứ hai: "doanh nghiệp tự tạo được goodwill trên sổ sách". Lợi thế thương mại tự tạo không được ghi nhận; chỉ goodwill phát sinh từ hợp nhất kinh doanh mới xuất hiện trên báo cáo. Hiểu lầm thứ ba: "goodwill lớn là dấu hiệu thương vụ tốt". Goodwill lớn chỉ cho thấy bên mua trả nhiều hơn giá trị tài sản nhận diện được; nó tốt hay xấu tuỳ hiệp lực có thành hiện thực hay không.
Trong thẩm định giá doanh nghiệp ở Việt Nam, khái niệm "giá trị lợi thế kinh doanh" khi cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là một khái niệm theo quy định riêng, có cách tính riêng, không đồng nhất với goodwill theo chuẩn mực hợp nhất kinh doanh. Đừng dùng lẫn hai khái niệm khi đọc hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Lợi thế thương mại có được khấu trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không?
Tuỳ khung thuế của từng nước và cấu trúc giao dịch. Ở nhiều nước, mua cổ phần không tạo ra goodwill khấu trừ thuế, còn mua tài sản có thể tạo ra. Ở Việt Nam, cách xử lý thuế đối với lợi thế thương mại phát sinh trong từng loại giao dịch cần kiểm văn bản thuế hiện hành và hỏi chuyên gia thuế.
Vì sao goodwill thường bị ghi giảm sau vài năm?
Vì một phần goodwill là khoản trả quá cao hoặc hiệp lực không thành hiện thực. Khi kết quả kinh doanh của đơn vị tạo tiền kém hơn kỳ vọng, giá trị có thể thu hồi giảm dưới giá trị ghi sổ, và phần chênh được ghi nhận là tổn thất. Ghi giảm lớn thường là lời thừa nhận muộn rằng thương vụ đã đắt.
Có thể định giá goodwill trực tiếp không?
Về kế toán thì không, nó luôn là phần dư. Về phân tích, có thể ước lượng các thành phần như hiệp lực bằng mô hình dòng tiền riêng để kiểm tra xem goodwill có hợp lý không. Nếu goodwill lớn hơn nhiều so với hiện giá hiệp lực có căn cứ, khả năng cao bên mua đã trả quá cao.
Lực lượng lao động có phải là tài sản vô hình riêng không?
Theo IFRS 3, lực lượng lao động đã được tập hợp không được ghi nhận riêng mà nằm trong goodwill, vì doanh nghiệp không kiểm soát được người lao động theo nghĩa pháp lý. Tuy vậy, khi định giá tài sản vô hình khác bằng phương pháp thu nhập vượt mức, vẫn phải tính phí đóng góp cho lực lượng lao động.
Mua 70% cổ phần thì goodwill tính thế nào?
IFRS 3 cho phép hai cách đo lợi ích cổ đông không kiểm soát: theo giá trị hợp lý (goodwill đầy đủ) hoặc theo tỷ lệ trên tài sản thuần xác định được (goodwill chỉ phần của bên mua). Lựa chọn ảnh hưởng đến độ lớn goodwill. Chuẩn mực Việt Nam có hướng dẫn riêng, cần đối chiếu khi lập báo cáo hợp nhất.
Báo cáo phân bổ giá mua có cần thẩm định viên độc lập không?
Chuẩn mực không bắt buộc, nhưng thực tế phần lớn doanh nghiệp thuê chuyên gia định giá độc lập vì kiểm toán viên sẽ xem xét kỹ các giả định. Báo cáo độc lập với phương pháp rõ ràng giúp quá trình kiểm toán nhanh hơn và giảm điều chỉnh về sau.