Trước khi dùng chứng thư thẩm định giá doanh nghiệp để ra quyết định, người đọc nên kiểm tra tám nhóm thông tin: đối tượng và quyền lợi được định giá, mục đích sử dụng, thời điểm thẩm định và thời hạn hiệu lực, cơ sở giá trị, các giả thiết và hạn chế, phương pháp và lập luận chọn kết quả, thông tin pháp lý của doanh nghiệp thẩm định giá và thẩm định viên, cùng sự nhất quán giữa chứng thư và báo cáo đi kèm.
Chứng thư thường chỉ vài trang và nêu con số kết luận; báo cáo thẩm định giá mới chứa toàn bộ lập luận. Người ra quyết định chỉ đọc chứng thư là đang dựa vào kết luận mà không biết nó đứng trên những giả định nào. Danh mục dưới đây giúp hội đồng quản trị, ngân hàng, luật sư hay bên mua đọc nhanh mà không bỏ sót điểm quan trọng.
Chứng thư và báo cáo: hai tài liệu, hai vai trò
Theo Luật Giá 2023 và chuẩn mực thẩm định giá, kết quả thẩm định giá được thể hiện bằng chứng thư thẩm định giá kèm báo cáo thẩm định giá. Chứng thư là văn bản thông báo kết quả: tài sản nào, cho mục đích gì, tại thời điểm nào, giá trị bao nhiêu, ai chịu trách nhiệm. Báo cáo là tài liệu trình bày quá trình: thông tin thu thập, phân tích, phương pháp, tính toán, lập luận và các giả thiết.
Hai tài liệu phải nhất quán với nhau. Một chứng thư nêu mục đích “chuyển nhượng vốn” trong khi báo cáo phân tích theo góc vay vốn, hoặc chứng thư nêu giá trị toàn bộ doanh nghiệp trong khi báo cáo tính giá trị vốn chủ, là dấu hiệu sai sót cần yêu cầu giải trình.
Người dùng kết quả nên yêu cầu nhận đủ cả hai. Một số bên chỉ chuyển chứng thư cho đối tác vì lý do bảo mật; khi đó bên nhận có quyền đề nghị xem ít nhất phần giả thiết, phương pháp và bảng tổng hợp kết quả trước khi dựa vào con số.
Danh mục kiểm tra từng bước
Trình tự dưới đây đi từ những điểm nhanh nhất đến những điểm cần chuyên môn hơn. Phần lớn sai sót nghiêm trọng lộ ra ở ba bước đầu.
- Đối tượng và quyền lợi: định giá toàn bộ doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu hay một phần vốn; tỷ lệ bao nhiêu; ở mức kiểm soát hay thiểu số. Đối chiếu với giao dịch bạn đang định làm.
- Mục đích: có đúng mục đích bạn sẽ dùng không. Kết quả cho mục đích này không tự động dùng được cho mục đích khác.
- Thời điểm thẩm định và thời hạn hiệu lực: còn trong thời hạn ghi trên chứng thư không; giữa thời điểm thẩm định và hôm nay có sự kiện lớn nào không.
- Cơ sở giá trị: giá trị thị trường hay phi thị trường; nếu phi thị trường thì loại nào và vì sao.
- Giả thiết và giả thiết đặc biệt: những điều thẩm định viên coi là đúng mà không kiểm chứng; giả thiết đặc biệt khác thực tế tại thời điểm thẩm định.
- Hạn chế: tài liệu nào không được cung cấp, tài sản nào không khảo sát, số liệu nào chưa kiểm toán.
- Phương pháp và lập luận chọn kết quả: dùng cách tiếp cận nào, trọng số ra sao, có phân tích chênh lệch không.
- Các khoản điều chỉnh lớn: chuẩn hoá lợi nhuận, tài sản phi hoạt động, chiết khấu thiểu số và thanh khoản.
- Thông tin pháp lý của người phát hành: doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện, thẩm định viên ký chứng thư có đăng ký hành nghề còn hiệu lực; tra cứu trên danh sách công bố của cơ quan quản lý.
- Xung đột lợi ích: có tuyên bố độc lập không; phí có phụ thuộc kết quả không.
Mười điểm này không yêu cầu người đọc tự định giá lại. Chúng giúp xác định chứng thư có đúng thứ bạn cần không, và nếu cần chất vấn thì chất vấn ở đâu.
Giả thiết và hạn chế: phần dễ bị bỏ qua nhất
Giả thiết thông thường. Ví dụ: hồ sơ pháp lý doanh nghiệp cung cấp là trung thực, không có tranh chấp chưa công bố, doanh nghiệp tiếp tục hoạt động. Những giả thiết này hợp lý nhưng có nghĩa là thẩm định viên không chịu trách nhiệm nếu chúng sai.
Giả thiết đặc biệt. Là giả thiết khác thực tế tại thời điểm thẩm định, ví dụ coi như dự án mở rộng đã được cấp phép, coi như khoản nợ thuế đã được giải quyết. Kết quả dựa trên giả thiết đặc biệt chỉ đúng khi giả thiết thành hiện thực. Người dùng phải đánh giá xác suất điều đó xảy ra, vì chứng thư không làm thay.
Hạn chế về thông tin. Câu “doanh nghiệp không cung cấp hồ sơ X” hay “thẩm định viên không khảo sát được tài sản Y” cho biết phần nào của kết quả kém chắc chắn. Nếu tài sản không khảo sát được là tài sản lớn, kết quả có thể rất khác khi khảo sát thật.
Hạn chế về sử dụng. Chứng thư thường ghi chỉ dùng cho mục đích và người sử dụng nêu trong hợp đồng. Dùng cho bên thứ ba hoặc mục đích khác có thể khiến thẩm định viên không chịu trách nhiệm, và bên thứ ba không có căn cứ khiếu nại.
Dấu hiệu cảnh báo. Danh sách giả thiết dài bất thường, nhiều giả thiết đặc biệt đi theo chiều có lợi cho người yêu cầu, hoặc hạn chế che lấp đúng phần tài sản quan trọng nhất. Gặp các dấu hiệu này, nên yêu cầu giải trình trước khi dùng.
Đánh giá lập luận phương pháp mà không cần làm lại mô hình
Người đọc không chuyên vẫn có thể đánh giá chất lượng lập luận qua vài câu hỏi. Thứ nhất, báo cáo có giải thích vì sao chọn cách tiếp cận này và không chọn cách kia không. Thứ hai, các giả định chính như tăng trưởng doanh thu, biên lợi nhuận, tỷ suất chiết khấu có được so sánh với lịch sử của doanh nghiệp và với ngành không. Thứ ba, có phân tích độ nhạy không.
Một phép kiểm tra nhanh hữu ích là tính hệ số ngầm định: lấy giá trị vốn chủ trong chứng thư chia cho lợi nhuận sau thuế chuẩn hoá, hoặc giá trị doanh nghiệp chia cho EBITDA. So con số này với khoảng hệ số của các doanh nghiệp cùng ngành. Nếu hệ số ngầm gấp đôi mức phổ biến, báo cáo phải có lý do rất thuyết phục, như tăng trưởng cao có hợp đồng đã ký làm căn cứ.
Cũng nên đối chiếu dự báo với thực tế gần nhất. Nếu báo cáo dự báo doanh thu năm nay tăng mạnh nhưng số liệu sáu tháng đầu năm đã có mà chỉ đi ngang, dự báo cần được giải thích hoặc điều chỉnh. Những phép kiểm tra này không cần phần mềm chuyên dụng, chỉ cần đọc bảng tổng hợp và đặt đúng câu hỏi.
Tình huống sử dụng và điểm cần đặc biệt chú ý
Mỗi người dùng chứng thư chịu rủi ro theo một chiều khác nhau, nên điểm cần soi kỹ cũng khác nhau.
| Người dùng | Rủi ro chính | Điểm cần soi kỹ |
|---|---|---|
| Ngân hàng nhận cổ phần làm tài sản bảo đảm | Giá trị thu hồi thấp hơn kết quả khi phải xử lý | Cơ sở giá trị, chiết khấu thanh khoản, khả năng bán phần vốn trong thời gian ngắn |
| Bên mua phần vốn | Trả giá cao vì dự báo lạc quan | Giả định tăng trưởng, chuẩn hoá lợi nhuận, nợ tiềm tàng |
| Bên bán phần vốn | Bán thấp vì bỏ sót tài sản | Tài sản phi hoạt động, giá trị đất, tài sản vô hình |
| Hội đồng quản trị thông qua giao dịch | Trách nhiệm khi giá giao dịch bất lợi cho công ty | Tính độc lập của thẩm định viên, mục đích ghi đúng giao dịch |
| Toà án, trọng tài | Kết quả bị bên kia phản bác | Quy trình, lập luận, bằng chứng cho từng giả định |
Một chứng thư tốt cho mục đích này có thể là chứng thư yếu cho mục đích khác. Đọc theo góc rủi ro của chính mình giúp tập trung vào đúng phần cần kiểm.
Khi phát hiện vấn đề: yêu cầu giải trình, cập nhật hay ý kiến thứ hai
Nếu sai sót là dữ kiện, như ghi nhầm diện tích, số cổ phần, khoản nợ, người yêu cầu thẩm định giá nên gửi văn bản kèm bằng chứng và đề nghị doanh nghiệp thẩm định giá xem xét điều chỉnh. Nếu vấn đề là giả định chuyên môn, có thể yêu cầu buổi giải trình để thẩm định viên trình bày căn cứ; nhiều trường hợp bất đồng biến mất khi hai bên hiểu cùng một thông tin.
Khi chứng thư đã hết hiệu lực hoặc có sự kiện lớn sau thời điểm thẩm định, cách đúng là yêu cầu cập nhật, thay vì tự điều chỉnh con số. Khi vẫn còn bất đồng sau giải trình, một thẩm định độc lập thứ hai là cách khách quan để kiểm tra. Hai kết quả gần nhau củng cố niềm tin; hai kết quả cách xa buộc các bên nhìn lại giả định cụ thể.
Trường hợp nghi ngờ vi phạm nghiêm trọng như kết quả bị chi phối, thẩm định viên có xung đột lợi ích, người dùng có thể phản ánh đến cơ quan quản lý nhà nước về thẩm định giá theo quy định hiện hành. Với tranh chấp có giá trị lớn, nên hỏi luật sư về các bước phù hợp trước khi hành động.
Những câu nên hỏi trong buổi giải trình với thẩm định viên
Buổi giải trình hiệu quả khi người hỏi chuẩn bị câu hỏi cụ thể, gắn với từng phần của báo cáo. Các câu dưới đây thường làm rõ nhanh nhất kết quả đứng trên nền nào.
- Nếu chỉ được giữ một phương pháp, anh chị tin kết quả nào nhất, và vì sao?
- Giả định nào, khi thay đổi trong biên độ hợp lý, làm kết quả biến động mạnh nhất?
- Lợi nhuận chuẩn hoá khác lợi nhuận kế toán bao nhiêu, và ba điều chỉnh lớn nhất là gì?
- Đối tượng so sánh được chọn theo tiêu chí nào, có đối tượng nào bị loại và lý do loại?
- Tài sản nào được coi là phi hoạt động, được định giá riêng ra sao?
- Chiết khấu thiểu số và thanh khoản dựa trên căn cứ nào, có trùng với phần bù rủi ro trong tỷ suất chiết khấu không?
- Thông tin nào doanh nghiệp chưa cung cấp, và nếu có thì kết quả có thể thay đổi theo chiều nào?
- Có sự kiện nào sau thời điểm thẩm định mà anh chị cho là cần cập nhật kết quả không?
Ghi biên bản buổi giải trình và đính kèm vào hồ sơ. Câu trả lời của thẩm định viên cho những câu này thường giá trị không kém bản báo cáo, vì nó cho thấy người ký chứng thư hiểu rủi ro của chính kết luận đến đâu.
Câu hỏi thường gặp
Chứng thư thẩm định giá có hiệu lực bao lâu?
Thời hạn có hiệu lực được ghi trên chứng thư và phụ thuộc quy định hiện hành cùng đặc điểm tài sản, thị trường. Người dùng nên đọc đúng thời hạn ghi trên văn bản. Ngay cả khi còn hiệu lực, nếu có biến động lớn về doanh nghiệp hay thị trường, nên đề nghị cập nhật trước khi dùng cho quyết định quan trọng.
Làm sao kiểm tra thẩm định viên ký chứng thư có đủ điều kiện hành nghề?
Cơ quan quản lý nhà nước về thẩm định giá công bố danh sách doanh nghiệp thẩm định giá và thẩm định viên đủ điều kiện hành nghề. Đối chiếu tên, số thẻ thẩm định viên và thời hạn đăng ký hành nghề trên chứng thư với danh sách công bố. Nếu không tìm thấy, nên hỏi lại doanh nghiệp phát hành trước khi dùng kết quả.
Bên thứ ba dùng chứng thư không phải do mình đặt có được không?
Về thực tế, bên thứ ba có thể đọc và tham khảo. Nhưng chứng thư thường giới hạn người sử dụng là bên đặt hợp đồng, nên bên thứ ba khó yêu cầu thẩm định viên chịu trách nhiệm nếu kết quả sai. Với quyết định quan trọng, bên thứ ba nên tự thuê thẩm định hoặc yêu cầu được đứng tên người sử dụng.
Chứng thư ghi giá trị là một con số, sao biết khoảng sai số?
Khoảng sai số không luôn được ghi trên chứng thư, nhưng báo cáo tốt có phân tích độ nhạy. Đề nghị xem bảng độ nhạy theo tỷ suất chiết khấu và tăng trưởng, hoặc khoảng kết quả của các phương pháp. Nếu báo cáo không có, có thể yêu cầu thẩm định viên bổ sung.
Kết quả thẩm định giá có ràng buộc giá giao dịch không?
Với giao dịch tư nhân, thường không; các bên tự thoả thuận và chứng thư là căn cứ tham khảo. Với một số giao dịch có yếu tố vốn nhà nước, giao dịch với bên liên quan cần phê duyệt hoặc đấu giá, kết quả thẩm định có thể là căn cứ bắt buộc cho giá khởi điểm hay mức giá tối thiểu. Kiểm quy định áp dụng cho trường hợp cụ thể.
Có nên tin chứng thư có kết quả đúng bằng con số mình mong muốn?
Một kết quả trùng khớp kỳ vọng không có nghĩa là sai, nhưng là lý do để đọc kỹ phần giả thiết và lập luận. Nếu nhiều giả định đều nghiêng về một phía, hoặc báo cáo thiếu phân tích chênh lệch, kết quả có thể chưa đủ khách quan để thuyết phục bên kia hay cơ quan kiểm tra.