Một cửa hàng, quán ăn hay hộ kinh doanh khi sang nhượng thường được định giá bằng cách tách ba phần: giá trị thiết bị và hàng tồn theo giá thị trường đồ cũ, giá trị quyền thuê mặt bằng nếu hợp đồng thuê còn dài và giá thuê tốt, và giá trị lợi thế kinh doanh dựa trên lợi nhuận mà người chủ thực sự nhận được mỗi năm nhân với một hệ số thấp. Tổng ba phần là vùng giá hợp lý để đàm phán.
Cách làm này mượn nguyên lý từ thẩm định giá doanh nghiệp nhưng điều chỉnh cho quy mô nhỏ, nơi sổ sách mỏng, chủ quán đồng thời là người làm chính và rủi ro tập trung vào vài yếu tố như mặt bằng, chủ nhà, chủ cũ. Phần dưới trình bày từng bước và các phép kiểm tra để không trả tiền cho một lợi thế kinh doanh không có thật. Các con số trong bài là ví dụ giả định, không phải mặt bằng giá thị trường.
Người mua đang thực sự trả tiền cho cái gì
Câu “sang quán giá X” thường gộp nhiều thứ khác nhau vào một con số. Phần dễ thấy nhất là bàn ghế, máy móc, quầy, biển hiệu, hàng tồn. Phần thứ hai, thường lớn hơn, là việc được tiếp tục thuê mặt bằng: ở vị trí đông khách, quyền thuê với giá ổn định trong nhiều năm có giá trị thật, vì người thuê mới phải chờ hoặc trả giá thuê cao hơn. Phần thứ ba là lượng khách quen, công thức, nhân viên đã quen việc, tài khoản bán hàng trực tuyến có đánh giá tốt.
Vấn đề là phần thứ hai và thứ ba không do người bán toàn quyền chuyển giao. Quyền thuê phụ thuộc chủ nhà đồng ý; khách quen có thể đi theo chủ cũ nếu chủ cũ mở quán gần đó; nhân viên có thể nghỉ. Vì vậy người mua cần biết rõ phần nào của giá là tài sản chuyển giao được, phần nào là kỳ vọng.
Tách bạch như vậy cũng giúp người bán. Khi giải thích được giá theo từng phần, có bằng chứng cho mỗi phần, cuộc đàm phán chuyển từ mặc cả cảm tính sang thảo luận căn cứ, và giao dịch thường diễn ra nhanh hơn.
Lợi nhuận chủ sở hữu: thước đo phù hợp cho kinh doanh nhỏ
Với kinh doanh do chủ trực tiếp điều hành, thước đo thu nhập thường dùng là lợi nhuận chủ sở hữu, trong tài liệu môi giới doanh nghiệp nhỏ ở Mỹ gọi là seller’s discretionary earnings (SDE). Đó là tổng lợi ích một người chủ toàn thời gian nhận được mỗi năm: lợi nhuận trước thuế cộng lại lương chủ tự trả, chi phí cá nhân hạch toán vào kinh doanh, lãi vay, khấu hao và các khoản bất thường.
Lý do dùng SDE thay cho lợi nhuận thông thường là người mua quán nhỏ thường cũng sẽ trực tiếp làm chủ. Họ so sánh khoản tiền bỏ ra với thu nhập mình sẽ nhận, bao gồm cả phần công sức. Nhưng chính vì vậy, khi nhìn hệ số trên SDE, cần nhớ một phần SDE là tiền công lao động của chủ, không phải lợi nhuận trên vốn. Nếu chủ mới phải thuê quản lý thay vì tự làm, phải trừ chi phí đó ra.
Ví dụ giả định: một quán cà phê có doanh thu mỗi tháng ổn định, sau khi trừ nguyên liệu, tiền thuê, lương nhân viên, điện nước, chủ quán còn lại bình quân 30 triệu đồng mỗi tháng và không tự trả lương cho mình. SDE năm là 360 triệu. Nếu thuê một quản lý thay chủ tốn 12 triệu mỗi tháng, lợi nhuận cho người chủ không trực tiếp làm chỉ còn 216 triệu mỗi năm. Hai con số dẫn tới hai mức giá rất khác.
Các bước định giá một hộ kinh doanh khi sang nhượng
Trình tự dưới đây dùng được cho quán ăn, cà phê, cửa hàng bán lẻ, tiệm dịch vụ. Mỗi bước nên có bằng chứng giấy tờ hoặc quan sát trực tiếp.
- Xác minh doanh thu: đối chiếu sao kê tài khoản nhận tiền, lịch sử máy bán hàng, hoá đơn nhà cung cấp nguyên liệu, tờ khai thuế; quan sát quán vào nhiều khung giờ, nhiều ngày trong tuần.
- Dựng lại chi phí: tiền thuê, lương, nguyên liệu theo tỷ lệ trên doanh thu, điện nước, phí nền tảng giao hàng, thuế và phí; so tỷ lệ nguyên liệu với mức thông thường của loại hình.
- Tính SDE và lợi nhuận sau khi trả công quản lý: làm cả hai để biết giá trị cho người tự làm và người thuê quản lý.
- Định giá thiết bị và hàng tồn: theo giá đồ cũ cùng loại, trừ những thứ đã hỏng hoặc phải thay ngay; hàng tồn theo giá nhập còn bán được.
- Đánh giá hợp đồng thuê: thời hạn còn lại, giá thuê so với khu vực, điều khoản tăng giá, quyền chuyển nhượng hợp đồng, chủ nhà có đồng ý ký mới không.
- Áp hệ số cho lợi thế kinh doanh: chọn hệ số dựa trên độ ổn định doanh thu, thời gian hoạt động, mức phụ thuộc vào chủ cũ và thời hạn thuê còn lại.
- Cộng các phần và đối chiếu thời gian hoàn vốn: tổng số tiền bỏ ra chia lợi nhuận năm cho biết bao lâu thu hồi vốn; so với rủi ro của loại hình.
Bước một là bước quan trọng nhất và hay bị bỏ qua nhất. Doanh thu do người bán kể không phải là doanh thu. Một số tuần quan sát thực tế có thể tiết kiệm cho người mua nhiều hơn mọi phép tính sau đó.
Chọn hệ số cho phần lợi thế kinh doanh
Hệ số áp cho lợi thế kinh doanh của cửa hàng nhỏ thường thấp, vì rủi ro cao và phụ thuộc người. Bảng dưới cho thấy yếu tố nào kéo hệ số lên hoặc xuống; khoảng hệ số cụ thể tuỳ thị trường và loại hình nên không nêu con số chung.
| Yếu tố | Kéo hệ số lên | Kéo hệ số xuống |
|---|---|---|
| Lịch sử hoạt động | Nhiều năm, doanh thu ổn định hoặc tăng | Mới mở, doanh thu biến động |
| Phụ thuộc chủ cũ | Quy trình rõ, nhân viên vận hành được | Chủ cũ là đầu bếp chính, khách đến vì chủ |
| Hợp đồng thuê | Còn dài, giá ổn định, chủ nhà đồng ý chuyển | Sắp hết hạn, chủ nhà dự định tăng giá hoặc lấy lại |
| Nguồn khách | Đa dạng, có đặt hàng trực tuyến ổn định | Phụ thuộc một văn phòng, một trường học gần đó |
| Giấy tờ | Đăng ký kinh doanh, giấy phép điều kiện đầy đủ, kê khai thuế khớp doanh thu | Thiếu giấy phép, doanh thu thực khác xa kê khai |
| Cạnh tranh và quy hoạch | Ít đối thủ, khu vực ổn định | Nhiều quán mới mở, đường sắp làm lại, khu vực có thay đổi quy hoạch |
Khi nhiều yếu tố cùng ở cột phải, giá trị lợi thế kinh doanh có thể gần bằng không: người mua chỉ nên trả cho thiết bị và quyền thuê. Đây là trường hợp phổ biến hơn người bán thường nghĩ.
Rủi ro cần kiểm trước khi trả tiền sang nhượng
Quyền thuê không chuyển được. Người bán không có quyền “bán” hợp đồng thuê nếu hợp đồng không cho phép chuyển nhượng hoặc chủ nhà không đồng ý. Cần gặp chủ nhà, ký hợp đồng mới hoặc văn bản đồng ý chuyển nhượng trước khi thanh toán.
Chủ cũ mở quán cạnh tranh. Thoả thuận sang nhượng nên có cam kết không kinh doanh cùng loại hình trong một bán kính và thời gian hợp lý. Hiệu lực pháp lý của điều khoản này cần hỏi luật sư, nhưng có văn bản vẫn hơn không.
Nợ và nghĩa vụ đi kèm. Nợ nhà cung cấp, tiền thuê chậm trả, lương nhân viên chưa thanh toán, nghĩa vụ thuế của hộ kinh doanh cũ. Hộ kinh doanh không phải pháp nhân, nên người mua thường đăng ký hộ mới; cần ghi rõ nghĩa vụ trước ngày bàn giao thuộc về ai.
Giấy phép không chuyển theo. Giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm, giấy phép kinh doanh có điều kiện thường gắn với chủ thể, người mua phải làm thủ tục mới. Cần kiểm tra cơ sở vật chất có đáp ứng điều kiện hiện hành không trước khi cam kết.
Doanh thu bị làm đẹp trước khi bán. Giảm giá mạnh, tăng khuyến mãi, nhờ người quen mua trong giai đoạn người mua đến xem. Quan sát vào những ngày không báo trước và xem số liệu nhiều tháng giúp phát hiện.
Khi nào nên thuê thẩm định giá chuyên nghiệp
Với quán nhỏ giao dịch giữa người quen, các bên thường tự thoả thuận dựa trên phân tích như trên. Thuê doanh nghiệp thẩm định giá có ý nghĩa khi giá trị giao dịch lớn, khi có nhiều người cùng sở hữu cần một căn cứ khách quan để chia, khi tài sản là một chuỗi nhiều điểm bán, hoặc khi giao dịch có thể bị xem xét lại trong tranh chấp, ly hôn, thừa kế.
Cũng nên thuê thẩm định riêng cho các tài sản giá trị lớn đi kèm, như thiết bị chuyên dụng đắt tiền hay quyền sử dụng mặt bằng do chính người bán sở hữu. Trong trường hợp mặt bằng thuộc sở hữu người bán, giao dịch thực chất gồm hai phần, bất động sản và kinh doanh, và nên định giá tách bạch để tránh trả tiền hai lần cho cùng một vị trí.
Dù có chứng thư hay không, nguyên tắc cuối cùng vẫn là thời gian hoàn vốn phải tương xứng với rủi ro. Một quán nhỏ có rủi ro mất mặt bằng, mất khách khi đổi chủ, cạnh tranh mới mở; số năm hoàn vốn người mua chấp nhận vì thế thường ngắn hơn nhiều so với đầu tư vào một doanh nghiệp lớn, ổn định.
Ví dụ giả định: cộng ba phần thành vùng giá đàm phán
Ví dụ giả định. Một tiệm bánh mì hoạt động bốn năm, SDE xác minh được khoảng 300 triệu đồng mỗi năm, chủ cũ không phải người làm bánh chính, hợp đồng thuê còn ba năm và chủ nhà đồng ý ký tiếp với người mua. Thiết bị gồm lò, tủ, quầy, theo giá đồ cũ khoảng 120 triệu; hàng tồn và nguyên liệu khoảng 20 triệu. Giá thuê đang thấp hơn mặt bằng khu vực khoảng 3 triệu mỗi tháng; lợi ích này trong ba năm còn lại, có tính đến rủi ro chủ nhà điều chỉnh, được ước khoảng 70 triệu.
Với lợi thế kinh doanh, người mua lập luận rằng tiệm có lịch sử ổn định, ít phụ thuộc chủ cũ nhưng hợp đồng thuê chỉ còn ba năm, nên chọn hệ số thấp, ví dụ 0,5 đến 1 lần SDE sau khi đã trừ công lao động của chính mình. Nếu công lao động đó ước 150 triệu mỗi năm, phần lợi nhuận trên vốn còn khoảng 150 triệu, và lợi thế kinh doanh được định trong khoảng 75 đến 150 triệu.
Tổng ba phần cho vùng giá khoảng 285 đến 360 triệu. Nếu người bán đòi 600 triệu, khoảng chênh cho thấy họ đang tính một hệ số cao hơn nhiều hoặc một doanh thu chưa chứng minh được. Đàm phán lúc này có điểm tựa: yêu cầu người bán chứng minh thêm doanh thu, kéo dài hợp đồng thuê, hoặc chấp nhận trả một phần theo kết quả kinh doanh sau sáu tháng.
Câu hỏi thường gặp
Tiền sang nhượng mặt bằng có được hoàn lại khi chủ nhà lấy lại mặt bằng không?
Tiền sang nhượng thường trả cho người thuê cũ, không phải cho chủ nhà, nên chủ nhà không có nghĩa vụ hoàn lại nếu hợp đồng thuê kết thúc đúng hạn. Đây là lý do cần kiểm thời hạn thuê còn lại và ký hợp đồng mới với chủ nhà trước khi trả tiền. Tranh chấp cụ thể nên hỏi luật sư.
Có nên trả tiền lợi thế kinh doanh cho một quán mới mở dưới một năm không?
Thường không nên trả nhiều, vì chưa có đủ dữ liệu để biết doanh thu có bền không. Với quán mới, giá hợp lý thường gần với giá trị thiết bị cộng chi phí cải tạo mặt bằng còn sử dụng được, và một phần nhỏ cho quyền thuê nếu vị trí tốt.
Người bán không có sổ sách, làm sao kiểm tra doanh thu?
Dùng các nguồn gián tiếp: sao kê tài khoản nhận chuyển khoản, lịch sử đơn trên ứng dụng giao hàng, hoá đơn nhập nguyên liệu nhiều tháng, rồi suy ngược doanh thu từ tỷ lệ nguyên liệu. Kết hợp với quan sát trực tiếp nhiều ngày. Doanh thu không chứng minh được thì không nên trả tiền cho nó.
Hộ kinh doanh có chuyển nhượng được như công ty không?
Hộ kinh doanh không phải pháp nhân, nên về pháp lý thường không chuyển nhượng “hộ” như chuyển nhượng phần vốn công ty. Người mua thường đăng ký hộ kinh doanh mới, mua lại tài sản và nhận chuyển quyền thuê. Thủ tục và nghĩa vụ thuế khi chấm dứt hộ cũ cần kiểm theo quy định hiện hành.
Thời gian hoàn vốn bao nhiêu là hợp lý khi mua lại một quán?
Không có con số chung, vì phụ thuộc loại hình, vị trí, thời hạn thuê và mức phụ thuộc vào chủ cũ. Nguyên tắc là thời gian hoàn vốn không nên dài hơn thời hạn thuê còn lại có bảo đảm, và càng nhiều rủi ro thì càng phải ngắn. Tính theo lợi nhuận sau khi trừ công của chính mình để không tự đánh lừa.
Thiết bị quán cũ định giá theo giá mua mới trừ khấu hao có đúng không?
Chỉ là một cách tham khảo. Giá trị thực của thiết bị cũ là giá có thể bán lại trên thị trường đồ cũ, thường thấp hơn nhiều giá mua mới trừ khấu hao, nhất là với đồ đã lắp cố định như quầy, hệ thống bếp. Thiết bị đặc thù của thương hiệu người bán có thể gần như không có giá trị bán lại.