Khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, giá trị ghi vào vốn góp nên là giá trị thị trường của chính quyền mà doanh nghiệp nhận được: đúng diện tích, đúng mục đích, đúng thời hạn còn lại, đúng tình trạng pháp lý tại ngày góp. Nó thường khác giá người góp kỳ vọng, khác giá rao bán quanh khu vực, và gần như luôn khác bảng giá đất của tỉnh.
Lý do là ba con số đó trả lời ba câu hỏi khác nhau. Bảng giá đất là công cụ hành chính để tính nghĩa vụ tài chính; giá rao bán là lời mời chào, chưa phải giao dịch; còn giá trị góp vốn là số tiền một người mua độc lập sẵn lòng trả cho đúng quyền đó. Định giá đúng là đi từ dữ liệu giao dịch, rồi điều chỉnh từng khác biệt có lập luận.
Doanh nghiệp thực sự nhận được quyền gì
Trước khi nói đến giá, phải xác định đối tượng định giá. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo Luật Đất đai 2024 là chuyển quyền sang doanh nghiệp, phải đăng ký biến động; khác với cho doanh nghiệp thuê đất hay chỉ “cho dùng” mặt bằng. Nếu các bên thực chất chỉ cho thuê mà lại ghi là góp vốn, con số trên biên bản đang định giá một thứ không tồn tại.
Đối tượng định giá gồm: diện tích và ranh giới theo giấy chứng nhận (không phải theo hiện trạng hàng rào), mục đích sử dụng, thời hạn còn lại, hình thức sử dụng (đất được giao, đất thuê trả tiền một lần hay trả tiền hằng năm), tài sản gắn liền trên đất, và các hạn chế như hành lang an toàn, quy hoạch, thế chấp. Mỗi yếu tố đổi là giá trị đổi.
Hình thức sử dụng đất đặc biệt quan trọng. Với đất thuê trả tiền hằng năm, người sử dụng nói chung không có quyền góp vốn bằng chính quyền sử dụng đất như đất được giao hay thuê trả tiền một lần; điều có thể chuyển giao thường là tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê, theo điều kiện luật định. Định giá khi đó là định giá công trình và lợi thế của hợp đồng thuê, không phải định giá đất. Vì quy định có thể thay đổi, cần kiểm Luật Đất đai 2024 và văn bản hướng dẫn hiện hành, hoặc hỏi luật sư về thửa đất cụ thể.
Ba con số dễ lẫn: bảng giá đất, giá rao bán và giá trị góp vốn
Người góp đất thường mang giá rao bán đến bàn họp, còn kế toán lại cầm bảng giá đất. Cả hai đều không phải giá trị góp vốn.
| Tiêu chí | Bảng giá đất của tỉnh | Giá rao bán trên thị trường | Giá trị góp vốn (giá trị thị trường) |
|---|---|---|---|
| Ai đặt ra | Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh | Người bán, môi giới | Thẩm định viên hoặc các thành viên, dựa trên giao dịch |
| Mục đích | Tính tiền sử dụng đất, thuế, phí, một số khoản bồi thường | Mời chào, thăm dò | Quy đổi tài sản thành phần sở hữu công ty |
| Mức độ cụ thể | Theo tuyến đường, vị trí, loại đất | Theo từng tin đăng | Theo đúng thửa đất, thời hạn, pháp lý |
| Thường lệch về phía | Thấp hơn giao dịch thực ở nhiều khu vực | Cao hơn giá chốt cuối cùng | Phụ thuộc chất lượng dữ liệu so sánh |
| Dùng khi định giá góp vốn | Tham khảo, kiểm tra nghĩa vụ thuế | Chỉ dùng sau khi chiết khấu, ưu tiên giao dịch thành công | Là con số cần xác lập |
Luật Đất đai 2024 đưa bảng giá đất tiến gần giá thị trường hơn và điều chỉnh hằng năm, nhưng bảng giá vẫn là mặt bằng chung theo vị trí. Một thửa đất cụ thể có thể cao hơn hoặc thấp hơn đáng kể so với mức chung đó.
Quy trình định giá quyền sử dụng đất để góp vốn
Các bước dưới đây áp dụng cho cả khi các thành viên tự định giá lẫn khi làm việc với thẩm định viên. Khi tự định giá, mỗi bước nên có ghi chép để đưa vào hồ sơ.
- Kiểm pháp lý trước: giấy chứng nhận, trích lục, thông tin quy hoạch sử dụng đất, tình trạng thế chấp, tranh chấp, kê biên. Thửa đất chưa đủ điều kiện chuyển quyền thì chưa nên định giá để góp.
- Khảo sát hiện trạng: ranh giới thực so với giấy, lối vào, độ cao so với mặt đường, ngập úng, hạ tầng điện nước, công trình hiện có và tình trạng của chúng.
- Thu thập ít nhất ba giao dịch so sánh gần về thời gian và vị trí, cùng mục đích sử dụng. Ưu tiên giao dịch đã thành công có chứng cứ; tin rao bán chỉ dùng khi đã chiết khấu về mức giá chốt dự kiến và ghi rõ.
- Điều chỉnh từng khác biệt: vị trí, mặt tiền, hình dáng, diện tích (thửa lớn thường có đơn giá thấp hơn), thời hạn còn lại, pháp lý, thời điểm giao dịch. Mỗi điều chỉnh cần lý do, không cộng trừ theo cảm giác.
- Kiểm chéo bằng cách khác: với đất phát triển dự án có thể dùng phương pháp thặng dư (giá trị phát triển trừ chi phí phát triển và lợi nhuận nhà phát triển); với đất đang cho thuê, dùng cách tiếp cận thu nhập.
- Định giá riêng công trình trên đất bằng cách tiếp cận chi phí: chi phí xây mới tương đương trừ hao mòn. Không gộp mơ hồ “đất và nhà” vào một đơn giá.
- Chốt giá trị, ghi ngày hiệu lực, giả định và giới hạn; đưa vào biên bản định giá cùng hồ sơ pháp lý.
Những yếu tố làm giá trị góp vốn lệch xa giá rao bán
Thời hạn sử dụng còn lại. Đất có thời hạn, như đất thương mại dịch vụ hay đất sản xuất kinh doanh, mất dần giá trị khi thời hạn ngắn lại. Đất còn mười năm không thể dùng đơn giá của đất còn bốn mươi năm, dù nằm cạnh nhau.
Diện tích lớn. Thửa vài héc ta ít người mua được nên đơn giá thường thấp hơn thửa nhỏ bên cạnh. Đem đơn giá lô nhỏ nhân diện tích lô lớn là lỗi phóng đại phổ biến nhất.
Quy hoạch và hạn chế. Hành lang lưới điện, chỉ giới mở đường, khu vực có kế hoạch thu hồi làm giảm phần diện tích sử dụng được và làm người mua e ngại.
Hạ tầng và chi phí chuẩn bị mặt bằng. Đất trũng cần san lấp, đất chưa có điện ba pha cho sản xuất, đất không có đường xe container: mỗi khoản chi phí để đưa đất vào sử dụng phải được trừ đi.
Mức độ sạch pháp lý. Thửa đất đang thế chấp, có phần chồng lấn ranh giới, hoặc có người đang ở thực tế đều cần chiết khấu, vì người mua độc lập sẽ đòi giảm giá cho rủi ro đó.
Ví dụ giả định: góp thửa đất 5.000 m² vào công ty sản xuất
Ví dụ giả định, con số chỉ minh hoạ phương pháp, không phản ánh giá đất bất kỳ địa phương nào. Ông Dũng góp thửa đất sản xuất kinh doanh 5.000 m², thời hạn còn 25 năm, mặt tiền đường liên xã, vào công ty cùng hai đối tác. Ông đề nghị ghi theo giá rao các lô 300 đến 500 m² gần đó, khoảng 6 triệu đồng/m², tức 30 tỷ đồng.
Thẩm định viên tìm được ba giao dịch đất sản xuất đã thành công trong 12 tháng, diện tích 3.000 đến 8.000 m², đơn giá sau điều chỉnh vị trí và thời điểm từ 3,6 đến 4,2 triệu đồng/m². Điều chỉnh thêm: thửa của ông Dũng thời hạn ngắn hơn bình quân các giao dịch so sánh, trừ 8%; phần đất trũng cần san lấp, trừ chi phí ước tính 1,2 tỷ đồng. Giá trị khoảng 3,9 × 0,92 × 5.000 − 1.200 triệu, xấp xỉ 16,7 tỷ đồng.
Khoảng cách giữa 30 tỷ và 16,7 tỷ không phải do thẩm định viên “ép giá”, mà do ba sai lệch cộng dồn: dùng tin rao thay giao dịch, dùng đơn giá lô nhỏ cho lô lớn, và bỏ qua chi phí đưa đất vào sử dụng. Nếu các thành viên vẫn muốn ghi nhận đóng góp đặc biệt của ông Dũng, họ nên thoả thuận riêng thay vì nâng giá đất.
Hiểu lầm phổ biến khi định giá đất đem góp
“Đất nhà mình giá bao nhiêu thì cứ ghi bấy nhiêu.” Giá người chủ kỳ vọng thường dựa trên lô đẹp nhất từng nghe được trong khu vực. Giá trị góp vốn dựa trên giao dịch có chứng cứ và được điều chỉnh về đúng thửa đất. Hai con số trùng nhau là ngoại lệ, không phải quy luật.
“Chứng thư ngân hàng định giá để vay là dùng được cho góp vốn.” Định giá cho mục đích bảo đảm tiền vay thường thận trọng, có thể dùng giả định thanh lý hoặc tỷ lệ an toàn theo chính sách tín dụng. Chứng thư lập cho mục đích khác, ngày giá trị khác, không tự động dùng được cho góp vốn; muốn dùng phải xin ý kiến thẩm định viên về mục đích mới.
“Đất giao cho công ty rồi thì giá trị thuộc người góp mãi mãi.” Sau khi chuyển quyền, đất là tài sản của doanh nghiệp. Người góp sở hữu phần vốn trong công ty, và phần vốn đó lên xuống theo kết quả kinh doanh chung, không còn gắn riêng với giá đất.
“Định giá thấp để giảm thuế, sau này điều chỉnh tỷ lệ bằng thoả thuận riêng.” Đó là hai sổ sách cho một giao dịch. Thoả thuận ngầm về tỷ lệ sở hữu khác với vốn đăng ký rất khó được bảo vệ khi tranh chấp, và giá khai thấp có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.
Thuế, phí và thủ tục cần tính trước khi chốt giá trị
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức chuyển quyền, nên có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập, lệ phí trước bạ và các khoản phí đăng ký, tuỳ người góp là cá nhân hay tổ chức và tuỳ quy định từng thời kỳ. Có những trường hợp được miễn hoặc được lùi thời điểm nộp. Mức thuế, phí và điều kiện miễn giảm thay đổi theo văn bản, nên hãy kiểm với cơ quan thuế, văn phòng đăng ký đất đai hoặc kế toán trước khi chốt, không dựa vào kinh nghiệm của người khác.
Về mặt định giá, cần chú ý một mâu thuẫn hay gặp: người góp muốn giá trị góp cao để có tỷ lệ sở hữu lớn, nhưng lại muốn giá khai cho mục đích thuế thấp. Hai con số cho cùng một giao dịch, cùng một ngày mà khác xa nhau là rủi ro khi bị kiểm tra, và có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.
Cuối cùng, phần vốn bằng quyền sử dụng đất chỉ được coi là đã góp khi đã hoàn tất đăng ký chuyển quyền sang doanh nghiệp. Từ ngày định giá đến ngày đăng ký xong, các bên nên giữ nguyên hiện trạng thửa đất và thoả thuận trước cách xử lý nếu có biến động.
Câu hỏi thường gặp
Có thể lấy bảng giá đất làm giá trị góp vốn cho nhanh không?
Về kỹ thuật thì đó không phải giá trị thị trường, nên dễ làm lệch tỷ lệ sở hữu. Nếu bảng giá thấp hơn giao dịch thực, người góp đất chịu thiệt; nếu ở nơi bảng giá đã cao hơn giao dịch, người góp tiền chịu thiệt. Bảng giá chỉ nên dùng để tham khảo và tính nghĩa vụ tài chính.
Góp vốn bằng đất nông nghiệp vào doanh nghiệp được không?
Luật Đất đai 2024 có quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất nông nghiệp, kèm điều kiện về đối tượng nhận và mục đích sử dụng. Khi định giá, phải dùng giao dịch đất cùng mục đích, không được tính theo giá đất sau khi giả định đã chuyển mục đích. Nên hỏi luật sư hoặc văn phòng đăng ký đất đai về điều kiện cụ thể.
Nếu sau khi góp, Nhà nước thu hồi đất thì tiền bồi thường thuộc ai?
Khi quyền sử dụng đất đã đăng ký sang tên doanh nghiệp, doanh nghiệp là người có quyền sử dụng và là bên nhận bồi thường theo quy định. Người góp vẫn giữ phần vốn góp trong công ty. Rủi ro này nên được tính đến khi định giá nếu thửa đất nằm trong vùng có kế hoạch sử dụng khác.
Định giá đất góp vốn có cần tách riêng giá trị nhà xưởng trên đất không?
Nên tách. Đất thường giữ hoặc tăng giá trị, còn công trình hao mòn theo thời gian và được khấu hao riêng trong sổ sách. Tách giá trị giúp doanh nghiệp ghi nhận tài sản đúng, tính khấu hao đúng và thuận tiện khi mua bảo hiểm cho công trình, vốn không bảo hiểm phần đất.
Có nên dùng phương pháp thặng dư cho đất góp vốn không?
Phương pháp thặng dư hợp với đất có tiềm năng phát triển rõ ràng và có phương án được phép. Nhưng nó rất nhạy với giả định giá bán, chi phí và tiến độ; thay đổi nhỏ có thể làm giá trị đất đổi lớn. Nên dùng làm kiểm chéo cho phương pháp so sánh, ít khi làm phương pháp chính duy nhất.
Đất đang cho thuê có định giá cao hơn đất trống không?
Không nhất thiết. Hợp đồng thuê tốt với giá thuê thị trường và người thuê uy tín làm tăng giá trị. Nhưng hợp đồng giá thuê thấp, thời hạn dài, khó chấm dứt lại làm giảm giá trị, vì doanh nghiệp nhận đất không tự sử dụng được. Phải đọc hợp đồng thuê trước khi định giá.