Một hợp đồng hay một giấy phép trở thành tài sản vô hình có giá trị khi nó cho doanh nghiệp điều kiện tốt hơn những gì thị trường hiện tại cho phép, hoặc cho quyền làm một việc mà người khác không được làm. Giá trị của nó là hiện giá phần lợi thế đó trong thời gian còn lại của quyền: tiền thuê thấp hơn giá thị trường, đối thủ bị ràng buộc không được cạnh tranh, quyền khai thác một mỏ hay một tần số, khối lượng đơn hàng đã ký chắc.
Mỗi loại có phương pháp đặc trưng. Hợp đồng có lợi được định giá bằng chênh lệch so với điều kiện thị trường. Cam kết không cạnh tranh dùng phương pháp có và không có, nhân với xác suất cạnh tranh thật sự xảy ra. Giấy phép khai thác hay được định giá bằng phương pháp khởi nghiệp giả định. Đơn hàng tồn dùng lợi nhuận còn lại sau phí đóng góp. Điểm chung: quyền phải chuyển giao được hoặc còn hiệu lực sau giao dịch, nếu không giá trị chuyển giao bằng không.
Khi nào hợp đồng là tài sản và khi nào là nghĩa vụ
Hầu hết hợp đồng thương mại ký theo giá thị trường tại thời điểm ký, nên không tạo ra giá trị riêng: bên nào cũng nhận đúng thứ mình trả. Hợp đồng chỉ trở thành tài sản vô hình khi điều kiện của nó tốt hơn điều kiện thị trường tại ngày định giá. Một hợp đồng thuê kho ký từ năm năm trước với giá thấp, nay giá thuê khu vực đã tăng mạnh, là hợp đồng có lợi cho bên thuê. Một hợp đồng cung cấp nguyên liệu giá cố định khi giá thị trường đã giảm là hợp đồng bất lợi cho bên mua, tức một nghĩa vụ phải ghi nhận.
Tiêu chí xác định được của IAS 38 thoả mãn tự nhiên với hợp đồng, vì nó phát sinh từ quyền pháp lý. Nhưng câu hỏi thực tế quan trọng hơn là quyền có còn sau giao dịch không. Nhiều hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát: khi chủ sở hữu doanh nghiệp đổi, bên kia có quyền chấm dứt hoặc đàm phán lại. Nếu bên kia có lý do kinh tế để dùng quyền đó, như chủ kho có thể cho thuê lại giá cao hơn, thì giá trị của hợp đồng có lợi trong tay người mua doanh nghiệp có thể gần bằng không.
Một chú ý về kế toán: theo IFRS 16 và các chuẩn mực thuê tài sản mới, bên thuê đã ghi nhận tài sản quyền sử dụng và nợ thuê, nên phần lợi thế của hợp đồng thuê có lợi được phản ánh qua điều chỉnh tài sản quyền sử dụng chứ không ghi thành tài sản vô hình riêng. Về định giá kinh tế, cách tính chênh lệch vẫn như nhau.
Hợp đồng có lợi: tính chênh lệch so với thị trường
Phương pháp cơ bản rất đơn giản: so sánh dòng tiền theo hợp đồng với dòng tiền nếu phải ký hợp đồng tương tự theo điều kiện thị trường hôm nay, trong cùng thời hạn còn lại, rồi chiết khấu phần chênh lệch về hiện tại. Tỷ suất chiết khấu phản ánh rủi ro của dòng chênh lệch: với hợp đồng thuê có bên cho thuê uy tín và ràng buộc chặt, rủi ro thấp; với hợp đồng mua hàng có thể bị đối tác đàm phán lại, rủi ro cao hơn.
Ví dụ giả định: một doanh nghiệp logistics ở Hải Phòng thuê 10.000 m² kho với giá cố định, còn sáu năm, trong khi giá thuê kho tương tự hiện cao hơn khoảng 15.000 đồng/m²/tháng. Chênh lệch mỗi năm là 1,8 tỷ đồng trước thuế, khoảng 1,44 tỷ sau thuế 20%. Chiết khấu sáu năm ở 10% cho khoảng 6,3 tỷ đồng. Nếu hợp đồng cho phép chủ kho tăng giá theo chỉ số giá tiêu dùng, chênh lệch phải tính sau điều chỉnh; nếu có điều khoản chấm dứt khi đổi chủ, phải nhân với xác suất hợp đồng vẫn duy trì.
Phần khó nhất là xác định "điều kiện thị trường". Giá thuê niêm yết khác giá giao dịch thật; hợp đồng mới thường đi kèm thời gian miễn phí thuê, chi phí cải tạo do chủ nhà chịu. So sánh phải tính giá hiệu dụng sau các ưu đãi. Nguồn tốt nhất là các hợp đồng thuê tương tự vừa ký trong khu vực, báo cáo của các công ty môi giới bất động sản công nghiệp, và giá chào thuê đã điều chỉnh. Không có dữ liệu tốt, kết quả nên trình bày thành khoảng.
Cam kết không cạnh tranh: có và không có, nhân xác suất
Khi mua một doanh nghiệp, bên mua thường yêu cầu người bán, nhất là chủ sở hữu và nhân sự chủ chốt, cam kết không mở doanh nghiệp cạnh tranh, không lôi kéo khách hàng hay nhân viên trong một thời gian. Giá trị của cam kết là thiệt hại mà nó ngăn được. Phương pháp chuẩn là có và không có: dự báo dòng tiền của doanh nghiệp trong kịch bản có cam kết (bình thường) và kịch bản không có cam kết, trong đó người bán quay lại cạnh tranh, kéo đi một phần khách hàng và nhân viên.
Hiệu số hiện giá giữa hai kịch bản chưa phải giá trị. Phải nhân với xác suất người bán thật sự cạnh tranh nếu không có cam kết. Một nhà sáng lập sáu mươi lăm tuổi muốn nghỉ hưu sau khi bán có xác suất cạnh tranh thấp; một nhà sáng lập ba mươi lăm tuổi giữ quan hệ cá nhân với khách hàng lớn có xác suất cao. Ví dụ giả định: hiệu số hiện giá là 20 tỷ đồng, xác suất cạnh tranh ước tính 30%, giá trị cam kết khoảng 6 tỷ đồng.
Yếu tố thứ ba là khả năng thi hành. Ở Việt Nam, thoả thuận không cạnh tranh giữa người lao động và người sử dụng lao động có nhiều tranh luận về hiệu lực vì liên quan quyền tự do làm việc; thoả thuận giữa các bên trong giao dịch mua bán doanh nghiệp đặt trong khung pháp luật dân sự, thương mại và cạnh tranh. Phạm vi quá rộng về thời gian, lãnh thổ, lĩnh vực làm tăng rủi ro bị tuyên vô hiệu. Báo cáo định giá nên dựa trên ý kiến luật sư về khả năng thi hành và phản ánh rủi ro đó, thay vì giả định cam kết chắc chắn có hiệu lực.
Giấy phép và quyền khai thác: phương pháp khởi nghiệp giả định
Giấy phép khai thác khoáng sản, quyền sử dụng tần số, giấy phép kinh doanh ngành có điều kiện chặt (ví dụ một số dịch vụ tài chính, viễn thông, vận tải đặc thù) có thể là tài sản chính của doanh nghiệp, vì không có giấy phép thì không có hoạt động nào. Cách tiếp cận hay dùng cho loại tài sản này là phương pháp khởi nghiệp giả định (greenfield method): giả định một doanh nghiệp mới chỉ sở hữu giấy phép, phải tự mua sắm hoặc xây dựng mọi tài sản khác, tuyển người, tìm khách hàng từ đầu. Giá trị giấy phép là hiện giá dòng tiền của doanh nghiệp giả định đó, sau khi trừ toàn bộ chi phí đầu tư khởi nghiệp.
Phương pháp này phổ biến trong định giá giấy phép phát thanh truyền hình và viễn thông ở Hoa Kỳ, nơi cơ quan quản lý và thuế chấp nhận nó cho tài sản mà giấy phép là yếu tố khan hiếm quyết định. Ưu điểm là không cần tách dòng tiền giữa giấy phép và các tài sản khác như phương pháp thu nhập vượt mức, vì doanh nghiệp giả định tự xây mọi thứ khác. Nhược điểm là phụ thuộc mạnh vào giả định về thời gian và chi phí xây dựng, tốc độ đạt thị phần, mà những giả định đó khó kiểm chứng.
Với quyền khai thác có thời hạn như giấy phép khai thác mỏ, tuổi đời bị giới hạn bởi thời hạn giấy phép và trữ lượng, cái nào hết trước. Khả năng gia hạn phải đánh giá thực tế theo quy định hiện hành và tiền lệ, không mặc định chắc chắn. Nếu giấy phép không được chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng phải được cơ quan cấp phép chấp thuận lại, giá trị trong giao dịch phải phản ánh rủi ro không được chấp thuận.
Đơn hàng tồn và bảng tổng hợp phương pháp theo loại
Đơn hàng tồn là các đơn hàng hoặc hợp đồng đã ký nhưng chưa thực hiện tại ngày định giá. Giá trị của nó là lợi nhuận còn lại sau khi trừ chi phí thực hiện và phí đóng góp cho tài sản dùng để thực hiện, chiết khấu theo tiến độ giao hàng. Vì đơn đã ký chắc, rủi ro thấp hơn quan hệ khách hàng, tỷ suất chiết khấu cũng thấp hơn; và vì đã trừ chi phí bán hàng, biên lợi nhuận thường cao hơn. Bảng dưới tổng hợp phương pháp cho các tài sản dựa trên hợp đồng.
| Loại tài sản | Phương pháp chính | Thông số nhạy nhất | Bẫy thường gặp |
|---|---|---|---|
| Hợp đồng thuê có lợi | Chênh lệch so với giá thị trường | Giá thuê thị trường hiệu dụng, thời hạn còn lại | Dùng giá niêm yết thay giá giao dịch |
| Hợp đồng mua bán có lợi | Chênh lệch so với giá thị trường | Giá thị trường kỳ hạn tương ứng | Bỏ qua khả năng đối tác đàm phán lại |
| Cam kết không cạnh tranh | Có và không có × xác suất | Xác suất cạnh tranh, khả năng thi hành | Mặc định người bán sẽ quay lại cạnh tranh |
| Giấy phép khai thác, kinh doanh | Khởi nghiệp giả định | Thời gian xây dựng, đạt thị phần, khả năng gia hạn | Quên chi phí xin phép lại khi đổi chủ |
| Đơn hàng tồn | Lợi nhuận còn lại sau phí đóng góp | Biên lợi nhuận, tiến độ giao | Đếm trùng với quan hệ khách hàng |
| Hợp đồng li-xăng nhận vào | Chênh lệch phí so với thị trường | Mức phí thị trường hiện tại | Quên điều khoản cấm chuyển nhượng |
Một hợp đồng có thể thuộc nhiều loại cùng lúc. Hợp đồng phân phối độc quyền vừa là hợp đồng có lợi (nếu chiết khấu tốt hơn thị trường), vừa là quyền khai thác (độc quyền một khu vực). Định giá phải chọn một cách nhìn chính để không đếm trùng.
Rà soát pháp lý trước khi định giá hợp đồng và quyền
Với tài sản dựa trên hợp đồng, điều khoản quyết định giá trị nhiều hơn mô hình tài chính. Trước khi định giá, cần đọc hợp đồng gốc và trả lời các câu hỏi sau.
- Thời hạn và gia hạn: thời hạn còn lại bao lâu, quyền gia hạn thuộc bên nào, điều kiện gia hạn có gắn với giá mới không.
- Chuyển nhượng: hợp đồng có được chuyển nhượng cho bên thứ ba không, cần sự đồng ý của ai.
- Thay đổi quyền kiểm soát: đổi chủ sở hữu doanh nghiệp có kích hoạt quyền chấm dứt hay đàm phán lại không.
- Điều chỉnh giá: giá cố định hay điều chỉnh theo chỉ số; nếu điều chỉnh theo thị trường, phần có lợi có thể biến mất.
- Chấm dứt trước hạn: bên kia có quyền chấm dứt đơn phương với chi phí thấp không.
- Điều kiện của cơ quan cấp phép: với giấy phép, những thay đổi nào cần chấp thuận lại, nghĩa vụ duy trì điều kiện kinh doanh.
- Tranh chấp đang có: vi phạm, khiếu nại, kiện tụng liên quan hợp đồng hoặc giấy phép.
Mỗi câu trả lời tiêu cực nên được chuyển thành điều chỉnh có căn cứ trong mô hình: rút ngắn thời hạn, nhân xác suất, hoặc tăng tỷ suất chiết khấu. Quy định cụ thể về chuyển nhượng giấy phép, hiệu lực thoả thuận không cạnh tranh cần kiểm văn bản hiện hành và hỏi luật sư.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng ký theo giá thị trường có giá trị gì khi mua doanh nghiệp không?
Bản thân điều kiện giá không tạo giá trị riêng, nhưng hợp đồng có thể đóng góp vào quan hệ khách hàng hoặc đơn hàng tồn, vì nó đảm bảo khối lượng giao dịch. Giá trị đó được tính trong tài sản liên quan khách hàng, không tính lại như hợp đồng có lợi.
Cam kết không cạnh tranh có được trả tiền riêng trong giao dịch không?
Trong một số giao dịch, các bên tách một phần giá cho cam kết không cạnh tranh. Phân bổ này ảnh hưởng đến thuế và kế toán của cả hai bên. Con số phân bổ nên dựa trên định giá có căn cứ, vì cơ quan thuế có thể xem xét lại nếu phân bổ chỉ nhằm tối ưu thuế.
Giấy phép không được chuyển nhượng thì có giá trị không?
Giấy phép không chuyển nhượng được vẫn có giá trị sử dụng với doanh nghiệp đang nắm giữ, và vẫn có thể được ghi nhận khi mua cả doanh nghiệp nếu giấy phép tiếp tục hiệu lực sau đổi chủ. Nếu đổi chủ làm mất giấy phép, giá trị trong giao dịch phải tính cả chi phí và rủi ro xin cấp lại.
Đơn hàng tồn và quan hệ khách hàng khác nhau thế nào khi định giá?
Đơn hàng tồn chỉ gồm khối lượng đã ký chắc, rủi ro thấp, tuổi đời ngắn bằng tiến độ giao. Quan hệ khách hàng gồm khả năng khách tiếp tục đặt hàng sau đó. Trong mô hình quan hệ khách hàng, doanh thu từ đơn hàng tồn phải được loại ra để không tính hai lần.
Phương pháp khởi nghiệp giả định có dùng được cho doanh nghiệp nhỏ không?
Dùng được khi giấy phép là yếu tố khan hiếm quyết định và có dữ liệu về chi phí, thời gian xây dựng một doanh nghiệp mới. Với doanh nghiệp nhỏ, giả định về tốc độ đạt doanh thu rất nhạy, nên cần trình bày nhiều kịch bản và kiểm tra chéo với giao dịch mua bán giấy phép nếu có.
Hợp đồng bất lợi được xử lý thế nào khi mua doanh nghiệp?
Hợp đồng có điều kiện kém hơn thị trường được ghi nhận như một khoản nợ phải trả theo giá trị hợp lý trong phân bổ giá mua, làm giảm tài sản thuần và tăng lợi thế thương mại tương ứng. Phương pháp tính giống hợp đồng có lợi, chỉ ngược dấu.